证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-052
科兴生物制药股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更
登记、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月27日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《科兴生物制药股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、变更公司注册资本的情况
公司于2025年7月9日完成了2024年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。公司股份总数由199,642,250股变更为201,257,250股，注册资本由人
民币199,642,250元变更为人民币201,257,250元。具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-048）。
三、修订《公司章程》的相关情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司注册资本变更的情况，对《公司章程》进行修订。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码相应予以调整。本次《公司章程》的具体修订对照情况请见附件（附件：《公司章程》修订对照表），除附件所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
四、公司部分治理制度修订情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订，具体明细如下表：
序号 制度名称 是否提交股 变更
东大会审议 情况
1 独立董事工作制度 是 修订
2 关联交易管理制度 是 修订
3 募集资金管理制度 是 修订
4 股东会议事规则 是 修订
5 董事会议事规则 是 修订
6 规范与关联方资金往来管理制度 是 修订
7 对外担保管理制度 是 修订
8 对外投资管理制度 是 修订
9 重大信息内部报告制度 否 修订
10 子公司管理制度 否 修订
11 会计师事务所选聘制度 否 修订
12 内部审计制度 否 修订
13 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 否 修订
14 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 否 修订
15 内幕信息知情人登记管理制度 否 修订
16 董事会提名委员会工作细则 否 修订
17 董事会薪酬与考核委员会工作细则 否 修订
18 董事会审计委员会工作细则 否 修订
19 董事会战略委员会工作细则 否 修订
20 独立董事专门会议工作制度 否 修订
21 信息披露管理制度 否 修订
22 投资者关系管理制度 否 修订
23 董事会秘书工作制度 否 修订
24 总经理工作细则 否 修订
25 董事及高级管理人员离职管理制度 否 制定
上述治理制度已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，其中序号为 1-8 的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的部分治理制度内全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2025 年 7 月 29 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护科兴生物制药股份有限公司 第一条 为维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的 （以下简称“公司”）、公司股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海 程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《科创板上市规则》”）和其他有关规定， 简称“《科创板上市规则》”）和其他有关规
制订本章程。 定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 199,642,25 第六条 公司注册资本为人民币 201,257,25
0.00 元。 0.00 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
第八条 董事长为公司的法定代表人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部财产对公司债务承担公司以其全部资产对公司债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董
