证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-035
科兴生物制药股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“科兴制药”）拟将持有的全资子公司深圳同安医药有限公司（以下简称“同安医药”或“标的公司”）100%的股权转让给广西壮族自治区药物研究所有限公司（以下简称“广西药研所”），转让价格为1,500.00万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据公司的整体经营规划，为进一步聚焦生物医药主赛道，降低管理成本，提高资产运营效率，公司于2025年6月9日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，公司拟将持有的全资子公司同安医药100%的股权转让给广西药研所。
同安医药近年来未实际开展业务，交易完成后，公司不再持有同安医药股权，同安医药不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称 广西壮族自治区药物研究所有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9145010019822683X2
法定代表人 王晓曲
注册资本 3,733.33 万元
成立日期 1994-02-01
注册地/主要办公地点 南宁市高新区高新大道 66 号
中成药、化学药制剂、保健品、化妆品、食品、医疗器械、兽
药的研究开发及技术成果转让；片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶
囊剂、合剂（口服液）、口服溶液剂、中药前处理和提取的生
产和销售；医疗器械、保健食品、食品、化妆品的生产（以上
项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为
准）；药品研发技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询；中
药材研究；原生中草药栽培、种植（仅限分支机构）、销售；
营利性医疗机构服务，保健服务（凭许可证在有效期内经营，
经营范围 具体项目以审批部门批准为准），保健信息咨询；中药材、中
成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械、
保健食品、食品（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项
目以审批部门批准为准）、化妆品、日用品的销售；实验室规
划设计，室内外装饰装修工程设计及施工（以上项目凭资质证
经营）；制药设备、实验室设备、洁净工作室设施的销售及安
装；除湿技术、净化技术的推广与咨询，消毒用品、卫生用品、
劳保防护产品（除国家专控产品）、日用百货的生产与销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
广西恒拓医药投资集团有限公司持有广西药研所 75%的股权，
控股股东/实际控制人 南宁高新工业企业发展投资基金中心（有限合伙）持有广西药
研所 25%的股权；恒拓医药系广西药研所的控股股东。
是否为失信被执行人 否
2024 年度主要财务数据（单位：亿元）（未经审计）
截至 2024 年 12 月 31 日 2024 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润
1.68 0.51 1.06 0.032
广西药研所由广西恒拓医药投资集团有限公司（以下简称“恒拓医药”）与南宁高新工业企业发展投资基金中心（有限合伙）（以下简称“南宁高新基金”）共同出资设立。恒拓医药是一家以药品研发、生产与销售为主的集团公司，2024年收入规模达 5.34 亿元，总资产约 7.83 亿元；南宁高新基金由恒拓医药与南宁高新技术产业开发区管理委员会等地方政府所属投资基金共同设立。
广西药研所是一家致力于药品研发与创新的高新技术企业、南宁市专精特新企业、广西专精特新企业。拥有全国独家品种 5 个，产品批文近 40 个。其资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，具有履约能力。
广西药研所与公司、公司控股股东、持股5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的同安医药 100%股权。
（二） 同安医药基本情况
企业名称 深圳同安医药有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91440300MA5F4RBY3H
法定代表人 赵彦轻
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018-05-16
注册地/主要办公地点 深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路创益科技大厦
B1602
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；经营进出口业务；药品的技术开发、技
经营范围 术转让、技术咨询及技术服务。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
开办药品生产与销售。
控股股东/实际控制人 公司持有同安医药 100%股权。
是否为失信被执行人 否
2024 年度主要财务数据（单位：万元）（经审计）
截至 2024 年 12 月 31 日 2024 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润
97.00 -827.68 0 -181.53
同安医药原主要业务系受公司的委托开展克癀胶囊的生产。公司克癀胶囊已转由公司自行生产，近年来同安医药未再实际开展业务，目前其主要持有维 C银翘片等 19 个中药品种共 20 个药品的批准文号。
上述标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
交易各方确认同安医药 100%的股权交易对价为人民币 1,500 万元。该交易
对价系双方在遵循自愿、公平合理的基础上，进行协商确定而成。
五、股权转让协议的主要内容
各方拟签订的股权转让协议主要内容如下：
1、交易双方
转让方（甲方）：科兴生物制药股份有限公司
受让方（乙方）：广西壮族自治区药物研究所有限公司
2、交易标的
深圳同安医药有限公司 100%股权。
3、交易价格
甲方以人民币壹仟伍佰万元（小写￥1,500 万元）的价格将同安医药的 100%股权转让给乙方。
4、支付方式和支付期限
（1）协议签订后 10 个工作日内，在办理工商变更登记手续前，乙方向甲方支付第一期股权转让款人民币 675 万元（协议总额的 45%），乙方已向甲方支付的人民币 30 万元保证金可转为等额股权转让款，即乙方再向甲方支付 645 万元（大写陆佰肆拾伍万元整）。
（2）同安医药的工商变更登记手续完成、领取新的营业执照后 10 个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币 675 万元（协议总额的 45%）。
（3）协议签订满一年后的 10 个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让款人民币 150 万元（协议总额的 10%）。
5、过渡期管理
过渡期是指甲乙双方签订本协议之日起至同安医药完成管理权的移交之日止的期间。过渡期内，同安医药发生正常支出单笔超过壹拾万元或非正常支出单笔超过壹万元的，以及其他与同安医药密切相关的重大信息等，甲方应以书面形式告知乙方。过渡期内，甲方应启动同安医药正在履约合同的责任和义务转移，或者终止相关协议。
6、协议生效
本协议书经双方法定代表人（或委托代理人）签字盖章后成立，自甲方有权决策机构审议通过之日起生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
同安医药系公司全资子公司，近年来未实际开展业务，其目前持有的药品批件与公司目前的核心业务布局等方面具有一定差异，后续如开展业务运营需要较长周期的投入与资源配置。公司出售同安医药股权，有利于公司持续聚焦生物医药赛道，提高核心竞争力，降低经营风险，符合公司长远的战略发展规划。
本次交易完成后，预计将使公司 2025 年利润总额和现金流有所增加，最终数据以审计结果为准。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。
七、本次交易的其他安排
截至本公告披露日，公司不存在为同安医药提供担保、委托理财的情形，同安医药不存在尚未支付公司的款项。
八、风险提示
1、本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。
2、公司测算对收益的影响仅为公司财务部门初步测算，对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公
