证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-009
科兴生物制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不超过人民币 6,000 万元（含），不低于人民币 3,000 万元（含）。
● 回购股份资金来源：自有资金和股票回购专项贷款资金，其中专项贷款金额不超过 4,950 万元。
● 回购股份用途：股权激励或员工持股计划。
● 回购股份价格：不超过人民币 29.77 元/股（含）， 该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。● 相关股东是否存在减持计划：截至回购预案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 3 月 14 日，公司实际控制人、董事长邓学勤先生向公司董事会
提议，公司使用自有资金和回购专项贷款通过上海证券交易所系统以集中竞价交
易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。公司于 2025 年 3 月 17
日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7 号》），本次回购股份方案由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述提议、审议及实施程序均符合《公司章程》及《自律监管指引第 7 号》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/3/19
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/3/14，由实际控制人、董事长邓学勤先生提议
预计回购金额 3,000 万元~6,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金和股票回购专项贷款资金
回购价格上限 29.77 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 100.77 万股~201.55 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.50%~1.01%
回购证券账户名称 科兴生物制药股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887178374
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则回购方案立即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途
本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的资金总额
回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）、不超过人民币 6,000 万元（含）。
具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例
以公司目前总股本 199,642,250 股为基数，按照本次回购金额上限不超过人民币 6,000 万元（含），回购价格上限不超过人民币 29.77 元/股（含）进行测算，回购数量约为 201.55 万股，回购股份比例约占公司目前总股本的 1.01%。按照本次回购金额下限不低于人民币 3,000 万元（含），回购价格上限不超过人民币 29.77元/股（含）进行测算，回购数量约为 100.77 万股，回购股份比例约占公司目前总股本的 0.50%。
回购用途 拟回购股份数量 占公司总股本 拟回购资金总额
(万股) 比例 (万元)
用于股权激励或员工持股计划 100.77—201.55 0.50%—1.01% 3,000—6,000
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届 满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会 及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 29.77 元/股（含），该价格不高
于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体 回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格 确定。
如公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中 国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。为响应党中 央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设 立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司取得了中国建设银行股份有限 公司济南分行出具的《贷款承诺书》，同意为回购公司股份提供专项贷款支持，专
项贷款金额最高不超过人民币 4,950.00 万元，期限 36 个月。具体贷款事宜将以双
方签订的贷款合同为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万元（含），
回购价格上限 29.77 元/股（含）进行测算，公司无限售条件流通股将相应减少 100.77 万股至 201.55 万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0.00 0 0.00 0 0.00
无限售条件流通股份 199,642,250 100.00 199,642,250 100.00 199,642,250 100.00
其中：回购专用证券账户 1,880,572 0.94 2,888,298 1.45 3,896,023 1.95
股份总数 199,642,250 100.00 199,642,250 100.00 199,642,250 100.00
注：1、上表本次回购前股份数为截至 2025 年 3 月 17 日数据。2、以上数据及指标如有尾差，
为四舍五入所致。3、以上测算数据仅供参考，具体回
