证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2022-031
上海硅产业集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数、
修订《公司章程》及议事规则并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日召开第一届董事会第四十二次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过《关于变更注册资本、调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》和《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下。
一、公司注册资本变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号）核准，公司向特定对象发行A股股票240,038,399股。本次发行完成后，公司注册资本由248,026万元变更为2,720,298,399元，股份总数由248,026万股变更为2,720,298,399股，已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0162号）。
二、调整公司董事会成员人数的相关情况
结合公司目前董事会构成及任职情况，为进一步完善公司内部治理结构，并适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，拟将公司董事会成员人数由11人调整为9人，其中非独立董事人数由7人调整为6人，独立董事人数由4人调整为3人。
三、修订《公司章程》的相关情况
鉴于以上情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行了修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海硅产业集团股份有限公 第一条 为维护上海硅产业集团股份有限司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东债权人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织和为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 公司章程指引》（2022年修订）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由上海国盛（集团）有限 和其他有关规定，由上海国盛（集团）有公司、国家集成电路产业投资基金股份有限 限公司、国家集成电路产业投资基金股份公司等5名公司法人及有限合伙企业共同作 有限公司等5名公司法人及有限合伙企业为发起人，以上海硅产业投资有限公司整体 共同作为发起人，以上海硅产业投资有限变更设立的股份有限公司，在上海市工商行 公司整体变更设立的股份有限公司，在上政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 海市市场监督管理局注册登记，取得营业
会信用代码为91310114MA1GT35K5B。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310114MA1GT35K5B。
第六条 公司注册资本为人民币248,026万 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 2,720,298,399元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
本条新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数为248,026万股，均 第二十条公司股份总数为2,720,298,399
为普通股。 股，均为普通股。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至、（二）项的原因收购公司股份 （一）项、（二）项规定的情形收购本公司的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 股份的，应当经股东大会决议。公司因本二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购公司股份的，应当经三分 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，之二以上董事出席的董事会会议决议。 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席董事会会议
并由全体董事过半数表决通过的董事会会
议决议。
第二十八条 ........………… 第二十九条 ........…………公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 公司董事、监事、高级管理人员、持有公5%以上股份的股东，将其持有的公司股票 司5%以上股份的股东，将其持有的公司股在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 票或其他股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 此所得收益归公司所有，本公司董事会将因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 收回其所得收益。但是，证券公司因购入份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
第二十九条 公司董事会不按照前款规定执 第三十条 前款所称董事、监事、高级管理行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 人员、自然人股东持有的股票或者其他具公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权为了公司的利益以自己的名义直接向人 子女持有的及利用他人账户持有的股票或
民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有 第三十四条 股东提出查阅有关信息或者关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 索取资料的，应当向公司提供证明其持有明其持有公司股份以及持股数量的书面文 公司股份以及持股数量的书面文件，公司件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 经核实股东身份后按照股东的要求予以提
予以提供。 供。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员工持
股计划；
第四十一条公司对外担保事项应当提交董 第四十二条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担保 事会或者股东大会进行审议。下列对外担事项，应当在董事会审议通过后提交股东大 保事项，应当在董事会审议通过后提交股
会审议： 东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
的50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过70%的担保对象
供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计算原则，超过公司市值（交易前10个交易日 计算原则，公司在一年内担保金额超过公收盘市值的算术平均值，下同）50%以上的 司最近一期经审计总资产30%的担保；
担保； （五）公司的对外担保总额，超过公司最
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 近一期经审计总资产的30%以后提供的任算原则，超过公司最近一期经审计总资产 何担保；
30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
第四十八条 提议股东有权向董事会请求召 第四十九条 单独或者合计持有公司10%开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 以上股份的股东有权向董事会请求召开临会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 时股东大会，并应当以书面形式向董事会本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 提出。董事会应当根据法律、行政法规和意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 本章程的规定，在收到请求后10日内提出
意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股 第五十条监事会或股东决定自行召集股东东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向上海所在地中国证监会派出机构和上海证券交 证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或
在股东大会决议根据适用的法律、法规或规 规范性文件予以公告前，召集股东持股比范性文件予以公告前，召集股东持股比例不 例不得低于10%。
得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向上海证券交易所提交有会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
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