证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2024-033
华海清科股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开了公
司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分公司治理制
度的议案》，该议案中部分子议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、修订公司章程部分条款的相关情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
修订前 修订后
第四十一条 第（十五）项、第（二十一）项 第四十一条 第（十五）项、第（二十一）项、
（十五）审议股权激励计划； 第（二十二）项
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二十一）（新增）公司年度股东大会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失
效；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
告。 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告， 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第一百一十条第（八）项、第（十六）项 第一百一十条第（八）项、第（十六）项
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。 规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略发展、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会 战略发展、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当
委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东 负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的
大会审议。 运作。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则
和独立董事工作细则，以确保董事会的工作效率和 和独立董事工作制度，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则和独立董事工作细则作 科学决策。董事会议事规则和独立董事工作制度作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 的派发事项。
金。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第一百七十三条 第（二）项 第 3 条 第一百七十三条 第（二）项 第 3 条
3、现金分红的比例 3、现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年 在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供 以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的 分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。 30%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
配中所占比例最低应达到 20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 配中所占比例最低应达到 20%。
排的，可以按照第③项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照第③项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百七十三条 第（三）项 第一百七十三条 第（三）项
（三）利润分配方案的决策程序 （三）利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程
规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行 规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划， 专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。 并详细说明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司
章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出 章程
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