证券代码：688117 证券简称：圣诺生物 公告编号：2024-018
成都圣诺生物科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八
次会议通知于 2024 年 4 月 12 日以电话及邮件方式向各位董事发出，并于 2024
年 4 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长文永均先生召集和主持。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
2023 年，董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，认真执行股东大会各项决议，切实履行董事会职能并积极推进董事会决议的实施，不断规范公司法人治理，确保了董事会科学决策和规范运作，保障了公司及全体股东的利益，保证了公司健康、稳定地发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理文永均先生对公司 2023 年度经营情况、2024 年度经营计划等事
项向董事会做了汇报，公司董事会同意认可《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（三）审议通过《关于<公司 2023 年年度报告及其摘要>的议案》
公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等内部管理制度的有关规定。报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项。报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算
报告>的议案》
公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年审计报告及公司实际情况，编制的《2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》真实、准确地反映了公司 2023 年度的财务状况和 2024 年度的经营规划，符合公司实际经营情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》
公司 2023 年年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-010）。
（六）审议通过《关于续聘公司 2024 年度财务审计及内控审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，在公司2023 年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2024 年度财务审计及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-011）。
（七）审议《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
在公司担任具体工作职务的董事，根据其在公司的具体工作岗位，按照公司薪酬管理制度确定薪酬，不单独领取董事津贴；未在公司担任具体工作职务的董事，不单独领取董事津贴；独立董事津贴为 7.2 万元/年（含税）。
表决结果：基于审慎性原则，全体董事及董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的薪酬，根据其在公司的具体岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联董事文永均先生、王晓莉女士、余啸海先生、伍利先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（九）审议通过《关于<公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，并及时履行了信息披露义务。公司《2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
（十）审议通过《关于<公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
2023 年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等的规定，勤勉、尽职地发挥了审查、监督作用，认真履行了董事会审计委员会的职责和义务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（十一）审议通过《关于<2023 年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的
履职情况评估报告>的议案》
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，近一年天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
（十二）审议通过《关于<2023 年度审计委员会监督天健会计师事务所（特
殊普通合伙）的履职情况报告>的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨
论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会监督天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
经核查,2023 年度公司在任独立董事唐国琼女士、刘家琴女士、刘霞女士符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在 2023 年度任职期间不存在影响独立性的情形。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
独立董事徐正松先生、唐英凯先生、刘霞女士回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
（十四）审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》
公司及所属子公司 2023 年执行的关联交易严格按照审议额度实施，不存在超额的情形，董事会予以确认。公司及所属子公司预计 2024 年度与关联方发生的日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，符合公司业务发展和生产经营的需要，上述日常关联交易事项遵循了市场公允、合理、平等自愿的原则，公司对上述日常关联交易事项的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
关联董事文永均先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-013）。
（十五）审议通过《关于<
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