证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-034
深圳市鼎阳科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次
会议于 2025 年 9 月 29 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已
于 2025 年 9 月 27 日通过邮件或电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事
7 人，实际出席董事 7 人。
会议由董事长秦轲主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，提名秦轲先生、邵海涛先生、赵亚锋先生、宋民先生、马兴望先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。此外，公司职工代表大会将另行选举 1 名职工代表董事，与上述 5 名非独立董事及 3 名独立董事共同组成公司第三届董事会。董事任期自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，任期三年。出席会议的董事对本议案进行表决，表决结果如下：
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，提名何业军先生、左志刚先生、殷瑞祥先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会独立董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。出席会议的董事对本议案进行表决，表决结果如下：
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、中国证监会于 2024 年 12 月 27 日公布的《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》(以下简称“《过渡期安排》”)及《上市公司章程指引(2025 年修订)》(以下简称“《章程指引》”)等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会部分的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。根据上述实际情况，公司拟对公司章程进行修改。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>以及修订、制定公司部分治理制度的公告》（2025-037）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，并与最新修订的《公司章程》保持一致，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司修订、制定了部分治理制度。具体情况如下：
序号 制度名称 修订情况 是否需要提交股东大会审议
1 董事会议事规则 修订 是
2 股东会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 董事会审计委员会工作细则 修订 否
5 董事会提名委员会工作细则 修订 否
6 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
7 董事会战略委员会工作细则 修订 否
8 关联交易决策制度 修订 是
9 对外担保管理制度 修订 是
10 募集资金使用管理制度 修订 是
11 重大信息内部报告制度 修订 否
12 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
13 董事、高级管理人员及核心技术人 修订 否
员所持公司股份及其变动管理制度
14 内部审计制度 修订 否
15 对外投资管理制度 修订 是
16 子公司管理制度 修订 否
17 独立董事专门会议制度 修订 否
18 信息披露管理制度 修订 否
19 会计师事务所选聘制度 修订 否
20 总经理工作细则 修订 否
21 累积投票制实施细则 修订 是
22 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
23 董事会秘书工作细则 修订 否
此次修订的制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管
理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《累
积投票制实施细则》《独立董事工作制度》尚需提交公司 2025 年第一次临时股
东大会审议。修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露，敬请投资者查阅。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
根据公司章程的相关规定，公司拟召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
上 述 相 关 事项 。具 体 内 容 详 见公司同 日 披 露于 上海证 券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（2025-038）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 30 日
