证券代码：688110 证券简称：东芯股份
东芯半导体股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
东芯半导体股份有限公司
二〇二五年九月
声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《东芯半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》系东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《东芯半导体股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予合计不超过 89.98 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 44,224.9758 万股的 0.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2022年年度股东大会审议通过的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和 2023 年年度股东大会审议通过的《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。剔除公司已作废及已归属的第二类限制性股票后，截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划及公司 2024 年限制性股票激励计划在有效期内的第二类限制性股票数量为 376.226 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.85%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本次限制性股票的授予价格为 82.05 元/股，公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于 82.05 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划激励对象总人数合计不超过 141 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章 释义......5
第二章 本激励计划的目的与原则......6
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......14
第八章 限制性股票的授予与归属条件......15
第九章 本激励计划的实施程序......20
第十章 本激励计划的调整方法和程序......23
第十一章 限制性股票的会计处理......25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......29
第十四章 附则......33
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
东芯股份、本公司、上 指 东芯半导体股份有限公司（含控股子公司、分公司）
市公司、公司
限制性股票激励计划、 指 东芯半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本激励计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《东芯半导体股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所致。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、前期股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司正在实施 2023 年限制性股票激励计划和 2024 年限制性股票激励计划。
公司 2023 年限制性股票激励计划经公司于 2023 年 4 月 13 日召开第二届董
事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，2023 年 5 月 9 日召开 2022 年年度
股东大会审议通过并生效。2023 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第七次会
议和第二届监事会第七次会议，同意以 22.00 元/股的授予价格向符合授予条件的
117 名激励对象首次授予 401.70 万股限制性股票。2023 年 10 月 27 日，公司召
开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，同意以 21.874 元/股的授予价格向符合授予条件的 27 名激励对象预留授予 39.60 万股限制性股票。
公司 2024 年限制性股票激励计划经公司于 2024 年 4 月 18 日召
