证券代码：688107 证券简称：安路科技
上海安路信息科技股份有限公司
Shanghai Anlogic Infotech Co., Ltd.
（上海市虹口区纪念路 500 号 5 幢 202 室）
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述公司本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会的审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，遵循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120,254,810 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 126,237.88 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资
金金额
1 先进工艺平台超大规模 FPGA 芯片研发项目 73,522.90 72,600.58
2 平面工艺平台 FPGA& FPSoC 芯片升级和产业化项目 58,805.66 53,637.30
合计 132,328.56 126,237.88
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《上海安路信息科技股份有限公司关于本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
10、本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
11、公司一贯重视对投资者的持续回报，并积极落实《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的要求。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......6
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次向特定对象发行股票方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......28
四、本次募集资金投资属于科技创新领域......28
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况......31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况......33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响......33
六、本次股票发行相关风险说明......34
第四节 公司利润分配政策及执行情况......40
一、公司利润分配政策......40
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况...... 43
三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）......43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明......49
二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施及
相关的主体承诺......49
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、安路科技、公 指 上海安路信息科技股份有限公司
司、本公司、上市公司
本预案 指 上海安路信息科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
