证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议资料
二零二五年六月
目录
2025 年第一次临时股东会会议须知......3
2025 年第一次临时股东会会议议程......5
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案...... 8
议案二：关于修订公司部分管理制度的议案...... 10
议案三：关于第四届董事会董事薪酬方案的议案......12
议案四：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案...... 14
议案五：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案......18
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高会议议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见：同意、反对或弃权；在对累积投票议案进行表决时，在“投票数”中明确具体的投票数量。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年6月12日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-033）。
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2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025年6月27日 14点00分
（二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长王文斌先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间
投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月27日至2025年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年6月27日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年6月27日）的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》 √
2.00 《关于修订公司部分管理制度的议案》 √
2.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 √
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
2.03 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 √
2.04 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 √
2.05 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 √
2.06 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 √
2.07 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 √
《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
2.08 √
度>的议案》
3 《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》 √
累积投票议案
《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立 应选董事（3）人
4.00
董事的议案》
4.01 《选举王文斌为公司第四届董事会非独立董事》 √
4.02 《选举盛庆义为公司第四届董事会非独立董事》 √
4.03 《选举张航为公司第四届董事会非独立董事》 √
《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董 应选独立董事（3）
5.00
事的议案》 人
5.01 《选举袁养德为公司第四届董事会独立董事》 √
5.02 《选举耿英三为公司第四届董事会独立董事》 √
5.03 《选举李静为公司第四届董事会独立董事》 √
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
议案一：
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关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，公司拟取消监事会、修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第三届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第三届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公
司拟对《公司章程》进行全面修订。具体修订内容详见公司于 2025 年 6 月 12 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-030）及《公司章程（2025
年 6 月修订）》。
同时提请股东会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司2025年6月10日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议议案，须经出席股东会的股东及股东代表所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2025 年 6 月 27 日
议案二：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法
