证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-044
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：523,416 股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：实际授予的限制性股票总量为 139.1375 万股，约占公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额 41,639.3968 万股的 0.334%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（3）授予价格：31.65 元/股（调整后，下同），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 31.65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：实际授予人数为 586 人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干、技术骨干、业务骨干。
（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应授予之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的芯片出货量累计值进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 截止 2024 年末，无线连接芯片和视觉系统芯片
的出货量累计值高于 4,225 万颗
第二个归属期 2025 截止 2025 年末，无线连接芯片和视觉系统芯片
的出货量累计值高于 6,628 万颗
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优良 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0
若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 11 月 27 日至 2023 年 12 月 6 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-085）。
（3）2023 年 11 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-084），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李翰杰先生作为征集人就2023 年第四次临时股东大会审议的公司 2023 年第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2023 年 12 月 18 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（5）2023 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《晶晨股份关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-086）。
（6）2023 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第
二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
（7）2025 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2023 年 12 月 19日向 586 名激励对象授予 139.1375 万股限制性股票。
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后限制性
股票剩余数量
2023 年 12 月 19 日 31.65 元/股 139.1375 万股 586 人 0
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议《关于公司 2023
年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023 年第二期限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为523,416 股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余莉女士为本
激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限
制性股票的第一个归属期为“自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为 2023 年 12
月 19 日，因此授予限制性股票的第一个归属期为 2024 年 12 月 19 日至 2025 年
12 月 18 日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年第二期限
制性股票激励计划（草案）》和《2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月
