证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-034
晶晨半导体(上海)股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币10,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为晶晨半导体(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。
● 回购股份用途：本次回购的股份拟在未来合适时机用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
● 回购股份价格：不超过人民币 121.58 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。● 相关股东是否存在减持计划：公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人，在未来 3 个月、未来 6 个月及回购期间暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险
等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险
4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一） 2025 年 1 月 27 日，公司董事长暨实际控制人向公司董事会提议回购
公司股份。提议的内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请
见公司于 2025 年 1 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关
于公司董事长暨实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2025-004）。
（二） 2025 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》第二十四条及第二十六条相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述回购股份事宜符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/11
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/1/27，由董事长暨实控人提议
预计回购金额 5,000万元~10,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 121.58元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 41.13万股~82.25万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.10%~0.20%
回购证券账户名称 晶晨半导体（上海）股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887257233
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，根据相关法律法规，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股或股权激励计划，并在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限121.58 元/股进行测算，回购数量约为 41.13 万股，回购股份比例约占回购方案公告时点公司总股本的 0.10%；按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限 121.58 元/股进行测算，回购数量约为 82.25 万股，回购股份比例约占回购方案公告时点公司总股本的 0.20%。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购用途 拟回购资金总 拟回购数量 占公司总股本的 回购实施期限
额（万元） （万股） 比例（%）
用于员工持股计划 自公司董事会审议
或股权激励 5,000-10,000 41.13-82.25 0.10-0.20 通过回购方案之日
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 121.58 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
回购资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元（含），
回购价格上限 121.58 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或
股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例（%）
（股） （%） （股） （%） （股）
有限售条件流通股份 0 0.00 411,252 0.10 822,503 0.20
无限售条件流通股份 419,935,640 100.0 419,524,38 99.90 419,113,137 99.80
0 8
股份总数 419,935,640 100.0 419,935,64 100.00 419,935,640 100.00
0 0
注：上表本次回购前股份数为截至 2025 年 3 月 31 日数据；以上测算数据仅供参考，具体回购
股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 73.66 亿元，归属于上市公
司股东的净资产 63.94 亿元，流动资产 58.32 亿元，按照本次回购资金上限 10,000
万元测算，分别占上述财务数据的 1.36%、1.56%、1.71%，本次股份回购方案对
公司日常经营影响较小。截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 12.75%，
本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况
仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议
人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
