证券代码：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2023-037
杭州爱科科技股份有限公司
关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等有关规定，对313,900股已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理。现将有关事项说明如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划决策程序
（一）2021年9月8日，公司召开第二届董事会第七会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年9月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。同日，
公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事顾新建先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2021年9月9日至2021年9月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可通过书面或口头方式向监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2021年9月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月27日，并同意以21.53元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予68.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（七）2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（八）2023年8月21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职作废限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和公司《激励计划》等有关规定，鉴于本激励计划首次授予激励对象中有 5 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 27,300 股不得归属并作废处理；预留授予激励对象中有 8 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 25,000 股不得归属并作废处理。
2、因公司层面业绩考核未达标作废限制性股票
根据公司《激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的考核年度均为2022 年，具体考核目标如下表所示：
归属期 对应考核 年度营业收入相对于2020年营业 年度净利润相对于2020年净
年度 收入增长率的目标值（Am） 利润增长率的目标值（Bm）
首次授予部分第二个
归属期和预留授予部 2022年 65.00% 65.00%
分第一个归属期
业绩考核指标 完成度情况 公司层面归属比例（X）
A≧100% X=100%
营业收入增长率完 80%≦A＜100% X=80%
成度（A）
A＜80% X=0
B≧100% X=100%
净利润增长率完成 80%≦B＜100% X=80%
度（B）
B＜80% X=0
确定公司层面归属 当业绩考核指标完成度出现A≧100%或B≧100%时，X=100%；当业绩考 比例（X）的规则 核指标完成度出现A＜80%且B＜80%时，X=0；当业绩考核指标完成度出
现其他组合分布时，X=80%。
注： “净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年业绩均未满足对应的考核要求，不符
合归属条件，因此仍具备激励对象资格的 56 名首次授予激励对象第二个归属期计划归属的 241,600 股限制性股票不得归属，13 名预留授予激励对象第一个归属期计划归属的 20,000 股限制性股票不得归属，均由公司作废处理。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 313,900 股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经审阅，独立董事认为：鉴于本激励计划首次授予激励对象中有 5 人已离职，预留授予激励对象中有 8 人已离职，上述激励对象均不再具备激励对象资格，另因公司 2022 年业绩未满足对应的考核要求，不符合归属条件，所以本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次作废处理部分已获授尚未归属限制性股票的事项符合相关法律法规及公司《激励计划》中的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废合计 313,900 股已获授尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京中伦文德（杭州）律师事务所律师认为:
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问出具的意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
（一）《杭州爱科科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》；
（二）《杭州爱科科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告》；
（三）《杭州爱科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（四）《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司调整2021 年限制性股票激励计划授予价格并作废部分限制性股票的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 23 日
查看PDF原文
