证券代码：688087 证券简称：英科再生 公告编号：2023-037
山东英科环保再生资源股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：709,380 股。
限制性股票回购价格：20.36 元/股。
山东英科环保再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023 年 8 月 24 日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议
和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2 、 2022 年 3 月 29 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示
时间为 2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 7 日。公示期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激
励计划对象名单进行了核查，并于 2022 年 4 月 28 日披露了《监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4、2022 年 5 月 6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和
第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
5、2022 年 6 月 7 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励
计划授予登记完成的公告》，本次授予的 1,595,100 股第一类限制性
股票已于 2022 年 6 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成登记。公司于 2022 年 6 月 3 日收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
6、2023 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第
四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销”。鉴于授予限制性股票的 37 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 187,460 股第一类限制性股票，回购价格为 20.36元/股加上银行同期定期存款利息之和。
2、鉴于本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第一个解除限售期解除限售条件的第一类限制性股票共计 507,920 股，回购价格为 20.36 元/股。
3、根据本激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”
第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销”。鉴于授予限制性股票的 1 名激励对象成为公司监事，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 14,000 股第一类限制性股票，回购价格为 20.36 元/股加上银行同期定期存款利息之和。
（二）回购注销的数量、价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量及价格进行相应的调整。具体调整如下：
1、权益分派情况
2021年度股东大会决议通过了 2021年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 134,627,593 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 26,925,518.60 元。
2022年度股东大会决议通过了 2022年度利润分配及转增股本方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本134,627,593 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本
公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.4 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
26,925,518.60 元，转增 53,851,037 股，本次分配后总股本为188,478,630股。
2、回购数量的调整
Q＝Q0×(1+n)= 506,700×（1+0.40）=709,380 股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。调整后，股票回购数量由 506,700 股调整为 709,380 股。
3、回购价格的调整
P＝（P0-V）÷(1+n) =（28.90-0.20-0.20）/（1+0.40）=20.36 元/股
其中：P0为调整前的价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的价格。调整后，回购价格从 28.9 元/股调整为 20.36元/股。
4、调整结果
本次回购数量、价格调整后，限制性股票的回购总数调整为709,380股，回购价格调整为 20.36元/股。
（三）回购注销的资金总额与来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为 14,442,976.8 元及对应同期定期存款利息。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 188,478,630 股变更为187,769,250股，股本结构变动如下表所示：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 86,106,602 -709,380 85,397,222
无限售条件的流通股 102,372,028 0 102,372,028
股份总数 188,478,630 -709,380 187,769,250
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 188,478,630 股减至187,769,250 股，公司注册资本将由 188,478,630 元减至 187,769,250元。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和价格合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
七、法律意见书的结论意见
上海天衍禾律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票和调整回购数量、回购价格已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司本次调整回购数量和价格的事由和方式及本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。
特此公告。
山东英科环保再生资源股份有限公司董事会
2023 年 8 月 25 日
查看PDF原文
