hu 公司代码：688085 公司简称：三友医
疗
上海三友医疗器械股份有限公司
2024 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
三、 重大风险提示
公司已在本报告中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的风险因素，敬请广大投资者查阅“第三节 管理层讨论与分析/四、风险因素”部分。
四、 公司全体董事出席董事会会议。
五、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
六、 公司负责人徐农、主管会计工作负责人倪暖及会计机构负责人（会计主管人员）倪暖声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.042元（含税）。截至本报告出具日，公司总股本277,885,415股，以此计算合计拟派发现金红利1,167,118.743元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为10.18%。
2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至本报告出具日，公司总股本277,885,415股，以此计算本次转增后公司的总股本增加至333,462,498股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
上述分配方案将在股东大会审议通过后2个月内实施完毕。本次2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
九、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十三、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 公司简介和主要财务指标...... 8
第三节 管理层讨论与分析...... 14
第四节 公司治理 ...... 83
第五节 环境、社会责任和其他公司治理...... 110
第六节 重要事项...... 117
第七节 股份变动及股东情况...... 164
第八节 优先股相关情况 ...... 171
第九节 债券相关情况 ...... 171
第十节 财务报告 ...... 172
载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管
备查文件目录 人员）签名并盖章的财务报表。
载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、集团公司 指 上海三友医疗器械股份有限公司（含合并报表内下
属公司）
三友医疗 指 上海三友医疗器械股份有限公司
实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan
（范湘龙）
指 混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单
一资产管理计划，系徐农作为唯一份额持有人和受
混沌天成 18 号 益人的资产管理计划。徐农已与混沌天成 18 号及其
管理人混沌天成资产管理（上海）有限公司签署《一
致行动协议》，构成一致行动关系。
指 混沌天成资产管理（上海）有限公司，为混沌天成
混沌资管 资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管
理计的管理公司
指 混沌天成资管－华泰证券－混沌天成三友医疗科创
混沌资管 10 号 板员工持股计划 10 号集合资产管理计划，系公司高
级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行配售
而设立的专项资产管理计划
QM5 指 公司股东，QM5 Limited
保荐机构、独立财务顾问 指 东方证券股份有限公司，原东方证券承销保荐有限
公司
拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司
指 北京水木天蓬医疗技术有限公司及其合并报表范围
内的下属公司。北京水木天蓬医疗技术有限公司原
水木天蓬 为公司控股子公司，2025 年 2 月，公司完成对水木
天蓬剩余股权的收购。自 2025 年 2 月起，水木天蓬
100%纳入合并报表范围内，成为公司全资子公司。
北京水木 指 北京水木天蓬医疗设备有限公司
Implanet、Implanet 公司 指 法国 Implanet 公司（法国骨科上市公司）及其合并
报表范围内的下属公司
泰福怀谨 指 苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州仁序 指 杭州仁序股权投资合伙企业（有限合伙），原名杭
州仁序创业投资合伙企业（有限合伙）
河汉新能源 指 苏州河汉新能源科技有限公司
上海隹正 指 上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙），原南通
宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）
上海还瞻 指 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）
春风化雨 指 春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司
上海曜影 指 上海曜影医院有限公司
指 公司通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐
农合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李
重组交易 春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、
徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还
瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州
以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻
1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金
指 公司通过发行股份及支付现金方式，收购北京水木
天蓬医疗技术有限公司剩余股权，本次交易对手方
重组交易对手方 分别为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王
晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、
张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上交所官网 指 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
普通股、A 股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
医疗器械 指 单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材
料或者其他物品，包括所需要的软件。
骨科医疗器械
