证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-045
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 7 日召
开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2024 年第四次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024 年 9 月 11 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024 年 9 月 12 日至 2024 年 9 月 21 日，公司对本次激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本次激励首次授予部分拟激励对象名单提出的异议。2024 年 9 月 24 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-079）。
4、2024 年 9 月 30 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-084）。
5、2024 年 9 月 30 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025 年 8 月 7 日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届董事会
薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
2025 年 5 月 12 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
前述公司 2024 年度权益分派方案已于 2025 年 6 月 6 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激
励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格及授予数量进行相应调整。
（二）调整方法
1、授予价格调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后第一类激励对象的限制性股票授予价格为 29.24元/股，本次调整后第二类激励对象的限制性股票授予价格为 36.18 元/股
2、授予数量调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次调整后的激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量=106.9537×（1＋0.4）=149.7352 万股，其中首次授予部分调整为 138.5352万股，预留部分调整为 11.2 万股。
根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过
即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对授予价格和授予数量的调整因实施 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：因 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕，公司对 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予价格及授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会同意 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整。
五、律师结论性意见
本次激励计划调整授予价格及授予数量事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、《第六届董事会第十六次会议决议》；
2、《第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议》；
3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量的法律意见书》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2025 年 8 月 8 日
