证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-018
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日
召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）中首次授予的部分激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000 股、注销其已获授但尚未行权的股票期权 21,000 份。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关程序和信息披露情况
（一）2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同时，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
（二）2024 年 9 月 29 日至 2024 年 10 月 8 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的异议。2024 年 10 月 9 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024 年 10 月 15 日，公司披露了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 11 月 18 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于
向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》，确定股权激励权益的首次授权日/授予日为 2024 年 11 月 18 日，
向符合条件的 343 名激励对象授予股票期权 882.77 万份，行权价格为 7.37 元/份；
向符合条件的 343 名激励对象授予限制性股票 882.77 万股， 授予价格为 3.69 元/
股。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予新增股份
5,404,364 股，于 2024 年 12 月 9 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成
登记。
（五）2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000 股、注销其已获授但尚未行权的股票期权 21,000 份。
二、本次回购注销限制性股票及回购注销股票期权的依据、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票及注销股票期权的原因及数量
根据《激励计划》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理、（二）激励对象离职：包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”
鉴于公司《激励计划》首次授予部分限制性股票及首次授予部分股票期权的激励对象中，2 人因个人原因离职不再具备激励对象资格，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 21,000 股、注销其已获授但尚未行权的股票期权 21,000 份。
因此，公司本次应当回购注销的已获授但未解除限售的限制性股票的数量共计21,000 股，及应当注销的已获授但未行权的股票期权数量共计 21,000 份。董事会将按照股东大会的授权办理限制性股票回购注销、股票期权注销的相关事宜。
（二）回购价格、资金总额及资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本次回购注销的价格为：因激励对象离职而回购注销的价格为 3.69 元/股。
公司就本次限制性股票回购支付的款项总计为 77,490.00 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次拟回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由 406,737,698 股变更为 406,716,698 股，股本结构变动如下：
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件 8,818,700 2.17 -21,000 8,797,700 2.16
股份
无限售条件 397,918,998 98.83 397,918,998 97.84
股份
总计 406,737,698 100 -21,000 406,716,698 100
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规，以及公司《激励计划》的相关规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损
害公司及股东利益的行为。因此，监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2025 年 6 月 7 日
