北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票及
首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票及
首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的
法律意见
德恒 01G20190715-17 号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或“公司”）委托，作为其实行 2021 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件、《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京龙软科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所经办律师特作如下声明：
1. 本法律意见系本所经办律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为出具本法律意见之目的，不包括香港特区、澳门特区及台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定（以下简称“中国法律”），并基于本所经办律师对有关事实的了解及对中国法律的理解出具。
2. 龙软科技保证向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3. 本法律意见仅就本次激励计划所涉及到的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
4. 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所在此同意，龙软科技可以将本法律意见作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得将本法律意见用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项出具如下法律意见：
一、本次作废及本次归属的批准与授权
（一）2021 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 3 月 25 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部及上海证券交易所网站进行了公示，截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 8 日，公司监
事会披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》；监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021 年 4 月 15 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。
（五）2021 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、授予价格等事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2021 年 4 月 15 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事对前述议案均发表了独立意见。
（八）2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（九）2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案均发表了独立意见。
（十）2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（十一）2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事对前述议案均发表了独立意见。
（十二）2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见，同意本次作废及本次归属相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废及本次归属事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据公司《管理办法》《激励计划》的相关规定，由于《激励计划》首次授予激励对象中有 1 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废其
已授予但尚未归属的限制性股票合计 0.8 万股。
2024 年 4 月 25 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，
公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次作废发表了同意的独立意见，认为由于部分激励对象离职，已不符合激励资格，公司本次作废符合《管理办法》《股票上市规则》《激励计划》中的相关规定，履行了必要的程序。独立董事同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
2024 年 4 月 25 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过《关于
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会认为，公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意本次作废合计 0.8 万股已授予但尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48
个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 4 月 15 日，
因此首次授予的第三个归属期为 2024 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 14 日。
（二）归属条件成就情况
经本所律师核查，本次归属符合《激励计划》的相关规定，具体如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 本次归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 本次归属的激励对象满足归属期任职期限要求
本次拟归属的59名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，满足《激励计划》的规定。
4. 公司层面业绩已满足考
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