证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2024-
009
北京热景生物技术股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向林长青先生转让公司控股子公司北京尧景基因技术有限公司（以下简称“尧景基因”）10%的股权。本次交易的转让价款为 1,000 万元，全部以现金方式支付。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次股权转让事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。该事项构成关联交易，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。本次关联交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与林长青先生于 2024 年 2 月 2 日在北京签订了《股权转让协议》，公
司拟将所持有尧景基因 10%股权以人民币 1,000 万元的对价转让给林长青先生。
林长青先生为公司实际控制人、董事长、总经理，系公司关联自然人；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与林长青先生之间资产出售相关的关联交易未达到公司 2022 年度经审计总资产的 1%。
二、关联人的基本情况
（一）关联方介绍
关联自然人林长青，公司董事长、总经理、核心技术人员，直接持有公司 23.5%的股份，为公司第一大股东和实际控制人。
（二）关联关系说明
林长青先生为公司实际控制人、董事长、总经理，系公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：北京尧景基因技术有限公司
统一社会信用代码：91110115MA04FYFHX6
地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路 26 号
院 10 号楼 4 层 410 室
法定代表人：高琦
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2021 年 10 月 11 日
营业期限：2021 年 10 月 11 日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权转让前后股权变化
股东名称 股权转让前 股权转让后
认缴出资额（万 持股比例 认缴出资额（万 持股比例
元） （%） 元） （%）
热景生物 5800 58 4800 48
林长青 2200 22 3200 32
北京尧景企
业管理中心 2000 20 2000 20
（有限合
伙）
合计 10000 100 10000 100
（三）权属状况说明
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（四）标的最近一年的财务数据
单位：万元
指标 2023 年度（经审计）
总资产 2,831.16
负债总额 884.89
净资产 1,946.27
营业收入 886.45
净利润 -1,277.86
扣除非经常性损益的净利润 -1,288.12
北京中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至 2023 年 12 月 31
日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2024）第 010241 号）。
四、关联交易定价情况
截止 2023 年 12 月 31 日，尧景基因实收注册资本 5,800 万元。根据北京中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴华审字（2024）第
010241 号），截至审计基准日 2023 年 12 月 31 日，尧景基因经审计净资产为
1,946.27 万元。根据具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评
估有限公司出具的基准日为 2023 年 12 月 31 日(“评估基准日”)的沃克森评报
字(2024)第 0104 号，北京尧景基因技术有限公司股东全部权益价值为 2,034.37万元，增值额为 88.10 万元，增值率为 4.53%。
参考上述审计及评估结论，公司同意按照尧景基因的认缴注册资本原价10,000 万元人民币为基准，以人民币 1,000 万元的价格将其所持尧景基因 10%的股权全部转让给林长青。林长青同意按照此价格受让标的股权。
以上交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容和履约安排
经各方友好协商，达成的股权转让协议主要内容如下：
甲方（转让方）：北京热景生物技术股份有限公司
乙方（受让方）：林长青
目标公司：北京尧景基因技术有限公司
目标公司注册资本为人民币 10,000 万元，甲方同意向乙方转让目标公司 10%
的股权（“标的股权”，对应认缴出资额人民币 1,000 万元，其中已实缴 1,000万元），乙方同意受让。
甲乙双方确认并同意，乙方应当自本协议签订之日起 15 个工作日内向甲方支付标的股权转让价款；乙方支付完毕上述价款后，乙方即成为目标公司股东，享有标的股权相应的全部股东权益。甲乙双方确认并同意，在签订本协议之日起15 个工作日内，甲乙双方配合办理相应的工商变更登记。
双方应依照本协议的约定履行各自的义务，任何一方违约，守约方均有权要
求违约方承担违约责任并继续履行本协议。
若乙方未按本协议约定支付标的股权转让价款，按每逾期一日，以应付未付金额日万分之五计算违约金，如逾期超过 30 日，甲方有权单方面解除本协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易可优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司实际经营和稳健发展需要。
公司不存在为尧景基因提供担保、委托其理财的情形，尧景基因不存在占用公司资金的情形。本次股权转让不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。股权转让完成后，公司仍持有尧景基因 48%股权，尧景基因由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
七、关联交易的审议程序及意见
（一）审议程序
公司于 2024 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
转让控股子公司部分股权暨关联交易》的议案，关联董事林长青先生已回避表决。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）相关意见
经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司本次审议的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司董事会
2024 年 2 月 6 日
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