证券代码：688066 证券简称：航天宏图
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
航天宏图信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目 录
一、 释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）授予的限制性股票数量...... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式...... 9
（五）限制性股票的授予与归属条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见...... 13
（一）对航天宏图 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 15
（六） 对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 ...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 18
（十一）其他...... 19
（十二）其他应当说明的事项...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件...... 21
（二）咨询方式...... 21
一、释义
1. 上市公司、公司、航天宏图：指航天宏图信息技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《航天宏图信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 股本总额：指股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、董事
会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
10. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
11. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
17. 《公司章程》：指《航天宏图信息技术股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天宏图提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对航天宏图股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航天宏图的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
航天宏图 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和航天宏图的实际情况，对公司的 激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制 性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象总人数为 91 人，占公司员工总数 2376 人（截
止 2021 年 12 月 31日）的 3.83%。包括：
（1）核心技术人员
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期 内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 告日股本总额的
（万股） 例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李军 中国 核心技术人员 2 1.60% 0.01%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（90 123 98.40% 0.67%
人）
合计（91人） 125 100.00% 0.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会时公司股本总额的 20%；
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上或有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 125 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 18,488.1281 万股的 0.68%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之 20%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
查看PDF原文
