证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2025-073
迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12
月 8 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，并同意提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。本事项旨在响应《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，完善公司治理结构，确保合规运作。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会及废止监事会议事规则
根据最新施行的《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司将取消设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。公司股东大会审议通过取消监事会事项后，公司第二届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、修订《公司章程》及相关议事规则
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订：
1、修订《公司章程》
修订前内容 修订后内容
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为了维护公司、公司股东和债权人 第一条 为了维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或
者经理为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 件，对公司、公司股东、董事、监事、高级 文件，对公司、公司股东、董事、高级管理 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 人员具有法律约束力。依据本章程，公司股 程，公司股东可以起诉股东，公司股东可以 东可以起诉股东，公司股东可以起诉公司董 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 事、高级管理人员，公司股东可以起诉公司， 理人员，公司股东可以起诉公司，公司可以 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。 负责人。
第二章 公司的经营宗旨和经营范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 公司股份 第三章 股份
第一节 公司股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公
正的原则，相同种类的每一股份应当具有同 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 发行价格应当相同；任何单位或者个人所认 相同价额。
购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币 1 元。 明面值。
第十九条 公司设立时，公司发起人及其认 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
购的股份数量、持股比例、出资方式和出资 29,970 万股、面额股的每股金额为 1 元。
时间如下： 公司发起人及其认购的股份数量、持股比例、
…… 出资方式和出资时间如下：
……
第二十条 公司股份总数为 39,960 万股，均 第二十一条 公司已发行的股份数为 39,960
为普通股。 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属公司）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 公司股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
上海证券交易所批准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会、上海证券交易所认可的其他方式 国证监会、上海证券交易所认可的其他方式
进行。 进行。
公司因本章程第二十四条第
