证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2025-055
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3 日召开
第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消监事会及修订公司章程的议案》《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》，召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于取消监事会及修订公司章程的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，取消监事设置，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同步修订《公司章程》有关内容。
本次修订中，对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中监事、监事会、监事会主席的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人。在不涉及其他实质修订的情况下，以上内容不再逐项列示，《公司章程》具体修订内容详见附表。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对
公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订及制定公司内部治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，除修改《公司章程》外，对下列制度进行修订或制定：
序号 文件名称 修订情况 是否需要提交
股东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 董事会审计委员会工作细则 修订 否
4 董事会提名委员会工作细则 修订 否
5 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
6 董事会战略委员会工作细则 修订 否
7 独立董事工作制度 修订 是
8 总经理工作细则 修订 否
9 董事会秘书工作制度 修订 否
10 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
11 董事和高级管理人员所持公司股份及其 修订 否
变动信息管理制度
12 关联交易决策制度 修订 否
13 对外担保决策制度 修订 否
14 对外投资决策制度 修订 否
15 重大交易决策制度 修订 否
16 募集资金管理制度 修订 是
17 信息披露事务管理制度 修订 否
18 防范控股股东、实际控制人及其关联方资 修订 是
金占用专项制度
19 内幕信息管理制度 修订 否
20 投资者关系管理制度 修订 否
21 对外发布信息管理制度 修订 否
22 内部审计制度 修订 否
23 子公司管理制度 修订 否
24 会计师事务所选聘制度 修订 是
25 员工购房借款管理办法 修订 否
26 舆情管理制度 修订 否
27 外汇衍生品交易业务管理制度 修订 否
上述修订、制定的部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》及部分相关治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
2025年12月4日
附表：《公司章程》修订对照表
原章程 修改后 备
注
原第一章 总则 现第一章 总则 /
原第一条 现第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 规范公司的组织和行为，根据《中华人民 修国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国公司法》（以下简称“《公司法》 订《中华人民共和国证券法》和其他法律、法 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下
规和规范性文件的有关规定，制订本章程。简称“《证券法》”）和其他法律、法规
和规范性文件的有关规定，制定本章程。
原第八条 现第八条
董事长为公司的法定代表人。 公司的法定代表人，由代表公司执行公司
事务的董事或者总经理担任。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的 修
，视为同时辞去法定代表人。 订
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代表人
。
现第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限 新
制，不得对抗善意相对人。 增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的
，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
后续条款相应调整序号 /
原第九条 现第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 修的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 ，公司以其全部资产对公司的债务承担责 订
资产对公司的债务承担责任。 任。
原第十条 现第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 组织与行为、公司与股东、股东与股东之
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 ，对公司、股东、董事、高级管理人员具 修法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 有法律约束力。依据本章程，股东可以起 订起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 诉股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
原第十一条 现第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 修理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 理、副总经理、财务总监和董事会秘书以 订
及本章程规定的其他人员。
原第二章 经营宗旨和范围 现第二章 经营宗旨和范围 /
原第十四条 现第十五条
经依法登记，公司的经营范围为：研发设计 经依法登记，公司的经营范围为：研发设
和销售半导体分立器件、电
