证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2024-004
北京宝兰德软件股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”或“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 8,000
万元（含）；
3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
4、回购股份的价格：不超过人民币 60 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2024 年 2 月 1 日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长易存道
先生向公司董事会提交的《关于提议北京宝兰德软件股份有限公司回购公司股份的函》，提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股，回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本 56,000,000 股为基础，按回购资金总额上限 8,000 万元，回购股份价格上限 60 元/股进行测算，预计回购股份数量为 1,333,333 股，约占公司目前总股本的比例为 2.38%。按回购资金总额下限 5,000 万元，回购股份价格上限 60 元/股进行测算，预计回购股份数量为 833,333 股，约占公司目前总股本的比例为 1.49%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 8,000
万元（含）。
回购资金 8,000 万元 回购资金 5,000 万元
回 购 占公司 占公司 回购实施期
拟回购数 拟回购资 拟回购数 拟回购资
用途 总股本 总股本 限
量 金总额 量 金总额
的比例 的比例
（股） （万元） （股） （万元）
（%） （%）
用于股 自董事会审
权激励 议通过本次
或员工 1,333,333 2.38 8,000 833,333 1.49 5,000 回购股份方
持股计 案之日起
划 12 个月内
合计 1,333,333 2.38 8,000 833,333 1.49 5,000 /
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 60.00 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 8,000
万元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限 8,000 万元、回购价格上限 60 元/股测算，假设本次
回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 本次增减 回购后
股份性质 变动
股份数量（股） 比 例 （股） 股份数量（股） 比例
无限售条件
流通股 56,000,000 100.00% -1,333,333 54,666,667 97.62%
有限售条件
流通股 0 0 1,333,333 1,333,333 2.38%
合计 56,000,000 100.00% 56,000,000 100.00%
注：上述比例的略微差异原因系小数点后两位数字的四舍五入造成。以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 93,221.67 万元，归属于
上市公司股东的所有者权益为 84,483.61 万元。假设按照回购资金上限 8,000 万
元全部使用完毕测算，回购资金约占 2023 年 9 月 30 日公司总资产、归属于上市
公司股东净资产的比例分别为 8.58%、9.47%。本次实施股份回购对公司偿债能
力影响较小，截至 2023 年 9 月 30 日，公司整体资产负债率为 9.54%，本次回购
股份对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购的股票将用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才
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