证券代码：688046 证券简称：药康生物
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
2025 年股票增值权激励计划
（草案）
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
二零二五年三月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票增值权。股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股票标的，在满足业绩考核目标的前提下，本计划激励对象劳动合同所在单位以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为每股激励额度。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为 54.60 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 41,000.00 万股的 0.13%。本激励计划的股票增值权为一次性授予。
四、本激励计划涉及的授予激励对象共计 27 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心骨干人员。不含公司独立董事、监事。
五、本激励计划授予股票增值权的行权价格为 7.12 元/股。在本激励计划授予的股票增值权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票增值权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划授予的股票增值权在授予日起满 12 个月后分两期行权，各期行权的比例分别为 50%、50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（五） 中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则......6
第三章 本激励计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 本激励计划拟授出的权益情况......9
第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期 ...... 10
第七章 股票增值权的行权价格及确定方法......11
第八章 股票增值权的授予与行权条件......13
第九章 股票增值权激励计划的实施程序......16
第十章 股票增值权激励计划的调整方法和程序 ...... 19
第十一章 股票增值权的会计处理......21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 22
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 24
第十四章 附则 ...... 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、药康生物 指 江苏集萃药康生物科技股份有限公司
本激励计划 指 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权
激励计划
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格
股票增值权 指 变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间
差额的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司高级管理人
员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交
易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票增值权时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
有效期 指 自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权
全部行权或作废失效之日止
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
兑付价格 指 每批次股票增值权可行权日当天公司 A 股普通股的股票
收盘价，且最高不得超过 20 元/股
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票增值权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚在有效期内。本激励计划与 2022 年限制性股票计划相互独立，不存在相关联系。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的股票增值权在行权前，薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的高级管理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激
