证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-037
深圳市必易微电子股份有限公司
关于拟以现金方式收购上海兴感半导体有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
经深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“必易微”）第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议决议，公司拟以自有或自筹资金收购上海兴感半导体有限公司（以下简称“标的公司”、“兴感半导体”）100%股权，本次交易对价为人民币 29,502.36 万元。交易完成后，兴感半导体将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易价款以现金方式支付，资金来源均为公司自有或自筹资金。公司资金储备较为充裕，将根据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项尚需提交公司股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
本次收购是公司基于深化核心业务布局、拓宽技术边界、增强系统级解决方案能力做出的战略决策，有利于整合双方在产品、技术、市场及供应链等方面的资源，发挥显著的协同效应，符合公司的长期发展规划。通过本次交易，在
产品方面，本次收购交易将显著丰富公司的产品组合，能够在电流检测与运动感知环节补齐短板，形成涵盖“电流检测—运动感知—电源管理—电池管理—电机驱动”的完整产品体系；在技术方面，公司将通过技术融合，加快在电流检测、运动感知与电源管理、电池管理、电机驱动等协同优化方面的更进一步突破，提升产品性能和可靠性，强化技术领先地位和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同；在供应链方面，公司可整合双方的采购需求和供应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本，并建立更为多元化、稳健的供应链体系，增强抗风险能力。
相关风险提示：
（一）业务整合以及协同效应不达预期的风险
由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。
（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
标的公司的主要产品包括电流传感器及磁传感器等，主要面向能源与电力、工业控制及自动化、新能源汽车、航空航天等领域，具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司盈利能力受到挑战，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
（三）商誉减值风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力，提升其长期稳定发展的能力。但若标的公司未来
经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为深化公司核心业务布局、拓宽技术边界、增强系统级解决方案能力，经各
方友好协商确定，公司于 2025 年 8 月 26 日与钟小军、兴感源（上海）半导体科
技合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴感源”）、上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰”）、宁波齐泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波齐泰”）、昆山启村投资中心（有限合伙）（以下简称“昆山启村”）、宁波泓一企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泓一”）、湖南钧犀高创科技产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“钧犀高创”）、北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”）、宁波集米企业管理有限公司（以下简称“宁波集米”）、宁波华桐恒越创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华桐恒越”）、深圳拓邦投资有限公司（以下简称“深圳拓邦”）、海南瀛安创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南瀛安”）签署《关于上海兴感半导体有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟使用自有资金或自筹资金人民币 29,502.36 万元收购上述12 名交易对方合计持有的兴感半导体 100%股权（对应标的公司注册资本人民币802.2352 万元）。交易完成后，兴感半导体将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
公司聘请了中水致远资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《深圳市必易微电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海兴感半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2025〕第220124 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。评估人员采用市场法和资产基础法对标的公司分别进行了评估，并最终选用市场法评估结果为最终评估结果，标的公司股东全部权益价值为 30,100.00 万元。经本次交易各方协商确认，公司
将以人民币 29,502.36 万元的价格受让标的公司 100%股权。
本次交易实施不存在重大法律障碍。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审批程序
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购上海兴感半导体有限公司 100%股权的议案》。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次事项尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的转让方为钟小军、兴感源、武岳峰、宁波齐泰、昆山启村、宁波泓一、钧犀高创、大豪科技、宁波集米、华桐恒越、深圳拓邦、海南瀛安，共计12 名交易对手方。
（一）钟小军
钟小军先生，中国国籍，身份证号 3623231980********，在标的公司担任总经理、法定代表人。
（二）兴感源
企业名称 兴感源（上海）半导体科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA7B6JFG0W
执行事务合伙人 兴猩源（上海）半导体科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021-09-26
出资额 11.00 万元人民币
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢
一般项目：从事半导体科技领域内的技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，兴感源的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 出资比例
（万元）
1 兴猩源（上海）半导体科技合 普通合伙人 10.00 90.9091%
伙企业（有限合伙）
2 赵琴 有限合伙人 1.00 9.0909%
合计 11.00 100.00%
（三）武岳峰
企业名称 上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1H3R3J9C
执行事务合伙人 上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021-05-14
出资额 328,998.00 万元人民币
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号、丹桂路 1059 号
2 幢 305-19 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
经营范围 活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事
经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
截至本公告披露日，武岳峰的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 出资比例
（万元）
1 上海武岳峰浦江二期股权投资合 有限合伙人 77,500.00 23.5564%
伙企业（有限合伙）
2 兴业财富资产管理有限公司 有限合伙人 41,200.00 12.5229%
3 三松（福建）投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 9.1186%
4 上海张江浩成创业投资有限公司 有限合伙人 25,000.00 7.5988%
5 工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 20,000.00 6.0791%
6 清华大学教育基金会 有限合伙人 20,000.00 6.0791%
7 上海国泰君安创新股权投资母基 有限合伙人 20,000.00 6.0791%
金中心（有限合伙）
8 上海张江科技创业投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 4.5593%
9 瑞元资本管理有限公司 有限合伙人 13,240.00 4.0243%
10 信银（平潭）半导体产业投资合 有限合伙人 10,658.00 3.2395%
伙企业（有限合伙）
11 上海人工智能产业股权投资基金 有限合伙人 10,000.00 3.0395%
合伙企业（有限合伙）
12 大众交通（集团）股份有限公司 有限合伙人
