证券代码：688045 证券简称：必易微
深圳市必易微电子股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳市必易微电子股份有限公司
二〇二五年八月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》系深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》的有关规定而制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。符合本激励计划授予条件而获授第二类限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述第二类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过 62.37 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,983.7819 万股的 0.89%。其中，首次授予 49.90万股，约占拟授予权益总额的 80.01%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.71%；预留授予 12.47 万股，约占拟授予权益总额的 19.99%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.18%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 19.34 元/股。
自本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象人数不超过 158 人，包括公告本激励计划时在公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）任职的核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定，超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际需求情况而定。
六、本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包含公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况...... 14
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 16
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 20
第八章 本激励计划的授予及归属条件...... 21
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 26
第十章 本激励计划的会计处理...... 29
第十一章限制性股票激励计划的实施程序...... 31
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 34
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 36
第十四章 附则...... 39
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
必易微、本公司、 指 深圳市必易微电子股份有限公司
公司
本计划、本激励计 深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
划、本激励计划草 指 案）
案
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的核心技术人员、
技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限
制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
4 号》 激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市必易微电子股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况说明
截至本激励计划草案公告日，本公司正在实施 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划和 2024 年员工持股计划，其简要情况如下：
（一）2022 年限制性股票激励计划实施情况
公司于 2022 年 12 月 19 日以 35.00 元/股的授予价格向 109 名激励对象首次
授予限制性股票 113.14 万股；于 2023 年 5 月 15 日以 35.00 元/股的授予价格向 6
名激励对象授予预留部分限制性股票 20.00 万股。根据《管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》和公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划合计作废限制性股票 92.648 万股。
（二）2023 年限制性股票激励计划实施情况
公司于 2023 年 7 月 24 日以35.00 元/股的授予价格向 1
