证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2025-028
深圳传音控股股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的 2022 年限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日召开第三 届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分 已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的程序
1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激 励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2022 年 9 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海 证券交易所网站披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
6、2024 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》等议案。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
7、2024 年 10 月 11 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票自
2024 年 10 月 17 日起上市流通。
8、2025 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》等议案。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
1、针对首次授予部分，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的 38 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的22.2950 万股限制性股票不得归属并由公司作废。由于 4 名激励对象个人层面的考核结果归属比例为 70%，其对应第二个归属期的 30%即 1.3440 万股不得归属并由公司作废；5 名激励对象个人层面考核结果归属比例为 0%，其对应第二个归属期的 5.25 万股不得归属并由公司作废。由于 1 名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，其获授的限制性股票 3.15 万股不得归属并由公司作废。首次授予部分合计作废限制性股票的数量为 32.0390 万股。
2、针对预留授予部分，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的 12 名激励对象离职或因劳动合同即将到期且已书面确定不再续签，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 6.0970 万股限制性股票不得归属并由公司作废；由于 2 名激励对象个人层面的考核结果归属比例为 70%，其对应第二个归属期的 30%即 0.3570 万股不得归属并由公司作废；2 名激励对象个人层面考核结果归属比例为0%，其对应第二个归属期0.91万股不得归属并由公司作废。由于 1 名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，其获授的限制性股票3.50 万股不得归属并由公司作废。预留授予部分合计作废限制性股票的数量为10.8640 万股。
综上，公司董事会拟作废本次不得归属的限制性股票合计 42.9030 万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计 42.9030 万股不得归属的限制性股票。
五、律师结论性意见
律师认为，公司实施本次激励计划部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划部分限制性股票作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
六、上网公告附件
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025 年 9 月 19 日
