证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2023-055
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023 年 12 月 12 日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第三届董事会第十六次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关附件并办理工商备案登记的
议案》《关于修订部分公司内部治理制度的议案》《关于修订〈独立董事工作
制度〉的议案》《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》《关于制
定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文
件，结合公司实际情况，公司拟对《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
部分条款进行修订。具体修订内容如下：
序 原条款 新条款
号
第二条 北京天宜上佳高新材料股份有限公 第二条 北京天宜上佳高新材料股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）系依照 司（以下简称“公司”、“本公司”）系依照
《公司法》《中华人民共和国公司登记管 《公司法》《中华人民共和国公司登记管
理条例》和其他相关规定成立的股份有限 理条例》和其他相关规定成立的股份有限
1 公司。 公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在 公司采取整体变更发起设立方式设立，在
北京市工商行政管理局海淀分局注册登 北京市海淀区市场监督管理局注册登记，
记，依法取得营业执照，统一社会信用代 依法取得营业执照，统一社会信用代码为
码为 91110108696332598Y。 91110108696332598Y。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，…… 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股
2 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 东，……但是，证券公司因购入包销售后
而持有 5%以上股份，以及由国务院证券监 剩余股票而持有 5%以上股份，以及由中
督管理机构规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 ……
法行使下列职权： （十九）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
3 （十九）审议股权激励计划； ……
…… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 年度股东大会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，该
项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当 第四十一条 公司发生下述担保事项，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
产 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
4 何担保； 保；
…… ……
（五）对公司关联方及持股 5%以下的股东 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保； 供的担保；
…… ……
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席会议董事的 2/3 以上同意以及全体独立 出席会议董事的 2/3 以上同意。
董事的 2/3 以上同意。
第四十二条 公司发生以下交易（提供担 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、
保、公司单方面获得利益的交易除外） 公司单方面获得利益的交易除外）达到下
时，须经董事会审议后提交股东大会审议 列标准之一的，须经董事会审议后提交股
…… 东大会审议
除提供担保、委托理财等本章程及相关规 ……
则另有规定的事项外，公司进行前述 除提供担保、委托理财等本章程及相关规
5 （一）至（六）项规定的同一类别且与标 则另有规定的事项外，公司进行第四十三
的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累 条规定的同一类别且与标的相关的交易
计计算的原则，适用本章程的规定。已经 时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
按照本章程规定履行义务的，不再纳入相 则，适用本章程的规定。已经按照本章程
关的累计计算范围。前述第（七）项交 规定履行义务的，不再纳入相关的累计计
易，应经出席会议的股东所持表决权的三 算范围。前述第（七）项交易，应经出席
分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提 东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。 出。
6 …… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的同意。 东的同意。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向交
司所在地中国证监会派出机构和交易所备 易所备案。
7 案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向交易所提交有
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 关证明材料。
派出机构和交易所提交有关证明材料。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 东大会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。 知各股东。
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决
8 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 程序。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 ……
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始时
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
间不得早于现场股东大会结束当日下午 东大会结束当日下午 3:00。
3:00。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
9 有效证件或证明、证券登记结算机构出具 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
的证券登记记录；委托代理他人出席会议 他人出席会议的，代理人应出示本人有效
的，代理人应出示本人有效身份证件、股 身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
10 …… ……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
……
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