证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2023-013
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
原项目名称：营销与服务网络建设项目（以下简称“原项目”）
新项目名称：余热回收绿能发电项目（以下简称“新项目”）
变更募集资金投向的金额：7,539.29万元，本次变更的部分募集资金7,180万元用于投资建设新项目，剩余 359.29 万元募集资金将在新项目结项时用于永久补充公司流动资金。
新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目建设周期为 8 个月，预计
2023 年底达到预定可使用状态。
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）公司首次公开发行人民币普通股 4,788 万股，募集资金总额为人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日对本次发行募集资金的到
账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号《验资报告》。
本次涉及变更的募集资金投资项目为原项目“营销与服务网络建设项目”，未使用的募集资金为7,539.29万元，占首次公开发行全部募集资金净额的8.69%。
变更后的募集资金用于新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金，其中“余热回收绿能发电项目”总投资为 7,180 万元，拟使用募集资金 7,180 万元；用于永久补充流动资金金额为 359.29 万元，公司承诺将在新项目结项时进行永久补充流动资金工作。
2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会以及保荐机构对该事项发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“营销与服务网络建设项目”的实施主体为北京天宜上佳高新材料股份有限公司，拟在国内沈阳、南昌、成都、广州、上海、郑州六个城市建立区域营销中心，加强公司轨交产品销售与服务网络。项目建设总投资 7,560 万元，办公场地可通过购买和租赁两种方式获得，建设期 2 年，后因轨交行业深受外部环境影响，列车开行量及铁路旅客运输量连续三年大幅下滑，公司轨交业务受到较大冲击，公司结合外部环境、行业发展及国内地产市场情况等，将该项目达到
预定可使用状态日期调整至 2022 年 12 月 31 日。
具体项目投资金额如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额（万元） 比例
1 场地费用 4,596.00 60.79%
1.1 购置办公用房 4,000.00 52.91%
1.2 租赁办公用房（2 年） 116.00 1.53%
1.3 办公场地装修 480.00 6.35%
2 设备购置费 2,274.00 30.08%
2.1 检测设备 1,374.00 18.18%
2.2 视频会议系统 180.00 2.38%
2.3 产品、用户信息管理系统 120.00 1.59%
2.4 办公设备 420.00 5.56%
序号 投资类别 投资金额（万元） 比例
2.5 服务人员装备 60.00 0.79%
2.6 运营车辆 120.00 1.59%
3 其他费用 540.00 7.14%
3.1 前期咨询费 180.00 2.38%
3.2 开办费 360.00 4.76%
4 预备费 150.00 1.98%
项目总投资合计 7,560.00 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用 207,099.00 元。
（二）变更的具体原因
2019 年上市后，公司积极推动募投项目实施，寻找合适的项目场地，但随着 2020 年至 2022 年外部环境发生重大变化，人员出行受到极大限制，导致列车开行量及铁路旅客运输量连续三年大幅下滑，国内轨交行业深受影响，公司轨交业务受到较大冲击，原募投项目实施条件发生改变。近年，随着公司在光伏新能源、汽车、国防装备等业务领域加快产业布局，公司继续实施上述募投项目已不符合公司目前的经营业务需求，亦不符合未来战略发展规划，存在无法产生预期间接经营效益的风险。
为提高资金的使用效率，降低公司财务压力，将资金用到最需要的领域，保障产业布局实施进度，公司结合外部环境态势、各板块业务发展情况综合考量后，拟对该募集资金投资项目进行变更，同时将剩余部分募集资金永久补充流动资金。
三、新项目具体情况
（一） 项目内容及规模
新项目为“余热回收绿能发电项目”，项目实施主体为公司全资子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”），项目建设地点在四川省绵阳市江油市创元路天宜上佳江油绿能新材料产业园厂区，项目建设周期为 8 个月，预计于 2023 年底正式投入使用。本次变更募集资金投资项目事项经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
天宜上佳江油绿能新材料产业园厂区已落地碳碳复合材料 3,500 吨级产线，
后续年产 15 万套高性能碳陶制动盘产线同步落地中，上述产线在生产过程中都将产生大量的生产余热。为充分利用好热能资源，切实履行社会责任减少碳排放，发挥生产协同效应，进一步降低生产成本，新项目计划利用上述产线的余热进行回收发电，从而达到节能、环保、减碳的目标。
新项目工程装机容量 9MW，使用的能源主要有余热和自耗电，扣除 5%自耗电之外，年供电量可达 6,000 多万 kW·h。本期工程实现后，每年可节约标准
煤约 18,622 吨，减少 SO2气体排放 158.3 吨/年，减少 CO2气体排放 48,789.64 吨
/年。
项目总投资 7,180 万元，资金来源全部为募集资金，其中固定资产投资 7,010
万元，铺底流动资金投资 20 万元，接入系统费 150 万元，项目投资具体构成如下：
序号 工程费名称 投资额（万元） 占投资总额比例（%）
1 建筑工程费 1,707 23.77%
2 设备购置费 3,779 52.63%
3 安装工程费 825 11.49%
4 其他工程费 699 9.74%
固定资产投资合计 7,010 97.63%
5 铺底流动资金 20 0.28%
6 接入系统费 150 2.09%
总投资合计 7,180 100.00%
（注：以上项目建设投资额为公司估算结果，最终实施该项目时，在总投资额范围内，各项目具体投入金额可能存在变化。）
（二） 永久补充流动资金
为进一步提高公司整体资金使用效率，缓解公司短期资金压力，降低财务费用，推动公司主营业务发展上升至新的台阶，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟将本次募投项目变更后原项目剩余募集资金 359.29 万元用于永久补充流动资金，公司承诺将在新项目结项时再将该笔用于永久补充流动资金的募集资金转出。
（三） 募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于开设募
集资金专项账户及签订募集资金监管协议的议案》，为确保募集资金使用安全，公司董事会授权公司以及绵阳天宜管理层负责办理与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议等事项，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
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