证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2025-045
南微医学科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、新增
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025年10月27日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、新增部分公司治理制度的议案》，上述议案及部分公司治理制度尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”），中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求履行职责。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司对《公司章程》进行修订。
鉴于本次修订包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、
条款编号、标点符号的调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股
东会”、删除“监事会”“监事”或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”、
删除有关“独立董事意见”等多处不影响条款含义的字词或表述方式修订且多处
重复，故上述修订不再于下表中逐项列示，其他重要修订情况列示如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为维护南微医学科技股份有限公司 第一条 为维护南微医学科技股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
1 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 的，视为同时辞去法定代表人，公司将在 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
3 新增条款 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
4 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
5 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事
指公司的执行总裁、高级副总裁、副总裁、 会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。
财务总监、董事会秘书以及董事会聘任的其
他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
6 新增条款 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
7 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
购的同次发行的同种类股票，每股应当支付
相同价额。
8 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十八条 公司发起人以南京微创医学科技 第十九条 公司发起人以南京微创医学科技有限
有限公司 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产 公司2015年5月31日经审计的净资产折合成公
9 折合成公司股本 9,000 万元，注册资本在公 司股本 9,000 万元，面额股的每股金额为 1 元，
司设立时全部缴足。发起人及其认购的股份 注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认
数、占总股本的比例具体如下：…… 购的股份数、占总股本的比例具体如下：……
10 第十九条 公司的股份总数为 18,784.7422 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
万股，全部为人民币普通股。 18,784.7422 万股，均为普通股，无其他类别股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
11 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
决议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
12 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经批准的其 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
他方式。 方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
13 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
励； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
