科大国盾量子技术股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 科大国盾量子技术股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 国盾量子
股票代码： 688027
收购人： 中电信量子信息科技集团有限公司
住所/通讯地址 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路
920 号中安创谷科技园 H2 栋
一致行动人之一： 中科大资产经营有限责任公司
住所/通讯地址： 合肥市金寨路 92 号合肥高科技广场北一座 18 号
一致行动人之二： 彭承志
住所： 上海市浦东新区****
通讯地址： 安徽省合肥市高新区****
签署日期：二〇二四年三月
声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在国盾量子拥有权益的股份。
三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国盾量子拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因认购国盾量子向特定对象发行的新股、与一致行动人达成一致行动安排，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
本次交易涉及的相关事项已经电信集团、中国电信、中电信量子集团各自董事会审议通过；中电信量子集团已与科大控股签署《一致行动协议》《过渡期安排协议》，中电信量子集团已与彭承志签署《一致行动协议》，中电信量子集团已与上市公司签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》；本次交易所涉及向特定对象发行事项已经上市公司董事会审议通过；本次向特定对象发行事宜、
中电信量子集团免于全面要约义务等相关议案尚需经上市公司股东大会审议通过；本次交易尚需向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序；本次交易事项尚需取得国务院国资委的批准；本次向特定对象发行事宜尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册发行的决定。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 5
一、收购人介绍...... 5
二、一致行动人之中科大资产经营有限责任公司介绍...... 17
三、一致行动人之彭承志介绍...... 21
四、收购人与一致行动人关系的说明...... 22
第二节 收购决定及收购目的 ...... 24
一、本次收购的目的...... 24
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划...... 24
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 24
第三节 收购方式 ...... 26
一、本次交易前后收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况...... 26
二、本次收购方式...... 27
三、本次交易涉及的协议及主要内容...... 28
四、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况.. 41
第四节 资金来源 ...... 44
第五节 免于发出要约的情况 ...... 45
一、免于发出要约的事项及理由...... 45
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 45
释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司/国盾量子 指 科大国盾量子技术股份有限公司
收购人/中电信量子集团 指 中电信量子信息科技集团有限公司
一致行动人 指 中科大资产经营有限责任公司、彭承志
科大控股 指 中科大资产经营有限责任公司
中科大 指 中国科学技术大学
中国电信 指 中国电信股份有限公司
电信集团 指 中国电信集团有限公司
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
合肥琨腾 指 合肥琨腾股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波琨腾 指 宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业（有限合伙）
合肥鞭影 指 合肥鞭影股权投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次向特定对象发行/本 指 国盾量子 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
次发行
本次收购/本次交易 指 本次向特定对象发行及一致行动安排的统称
《附条件生效的股份认购 国盾量子与中电信量子集团于 2024 年 3 月 11 日签署的
暨战略合作协议》 指 《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票
之关于附条件生效的股份认购暨战略合作协议》
本报告书摘要 指 《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书摘要》
公司章程 指 《科大国盾量子技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
公司名称 中电信量子信息科技集团有限公司
成立时间 2023 年 5 月 26 日
法定代表人 吕品
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东名称 中国电信股份有限公司
统一社会信用代码 91340000MA8QGUX20G
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 920 号中安
创谷科技园 H2 栋
注册资本 300,000 万元
营业期限 2023 年 5 月 26 日至无固定期限
一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；量子计算技术服
务；信息安全设备制造；通信设备制造；云计算设备制造；计算
机软硬件及外围设备制造；商用密码产品生产；安全技术防范系
统设计施工服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
网络技术服务；大数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开
发；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；卫星通信服务；
互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；工业互联
经营范围 网数据服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；云计算装备技术服务；5G 通信技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科普宣
传服务；通讯设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；卫星
移动通信终端销售；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类
增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；电子认
证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通讯地址 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 920 号中安
创谷科技园 H2 栋
联系电话 0551-65619500
（二）收购人股权结构及控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
收购人成立于 2023 年 5 月 26 日，截至本报告书摘要签署日，收购人之控股
股东及实际控制人自收购人成立以来未发生变化。
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，中电信量子集团的控股股东为中国电信，实际控制人为国务院国资委。
公司名称 中国电信股份有限公司
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