688026 科创 洁特生物

上海证券交易所文件
                上证科审（再融资）〔2021〕98 号

 ─────────────── 关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
                问询函

广州洁特生物过滤股份有限公司、民生证券股份有限公司：

  根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江苏天奈科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
  1. 关于产线升级项目

  全球生物实验耗材市场长期由 VWR、Thermo Fisher、GEHealthcare 等国际品牌垄断。报告期内，公司以外销收入为主，主要通过 ODM 业务模式与前述厂商进行合作。报告期内，公司
研发投入占收入比重分别为 4.16%、5.08%、4.74%和 3.99%。

  根据申报材料，本次募投项目生物实验室耗材产线升级智能制造项目（以下简称产线升级项目）拟通过引进先进自动化生产设备和系统，增加信息化、智能化生产线，预计项目建成后将使公司生物实验室耗材产能显著提升。

  请发行人说明：（1）本次募投项目与首发募投项目生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目的联系与区别，是否存在重复建设的情形；（2）本次募投项目计划引进的设备和系统的主要情况以及与首发募投项目采购设备和系统的技术差异，本次募投项目实施的预期成效，对发行人产线信息化和智能化的具体影响，并进一步分析本次募投项目实施的必要性和商业合理性；（3）结合现有产能以及首发募投项目增加产能，列示本次项目实施后公司的产能变化情况；并结合结合发行人主要业务模式、主要客户采购变化情况以及在手订单，充分分析产能扩充的必要性、紧迫性以及产能消化风险；（4）结合公司业务模式、研发投入占收入比重，分析本次募投项目是否投向科创领域。

  请保荐机构核查并发表明确意见。

  2. 关于融资规模

  2.1本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 44,000.00 万元（含 44,000.00 万元），主要用于生物实验室耗材产线升级智能制造项目、生物实验室耗材新产品研发项目和补充流动资金。

  请发行人说明：（1）生物实验室耗材产线升级智能制造项目和生物实验室耗材新产品研发项目的具体内容及具体投资数额
安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明设备采购价格公允性；（2）结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%。

  请申报会计师核查并发表明确意见。

  2.2 本次可转债预计募集资金量为不超过 44,000.00 万元，
最近一期归属于上市公司净资产为 88,205.20 万元。

  请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

  请申报会计师核查并发表明确意见。

  3. 关于收益测算

  根据申报材料，生物实验室耗材产线升级智能制造项目建成且完全达产后，预计每年实现新增营业收入 47,777.36 万元，税后平均净利润为 11,804.22 万元。本项目税后内部收益率为29.22%。

  请发行人说明：（1）本次募投生物实验室耗材产线升级智能制造项目测算的新增营业收入是否建立在前次募投达产的前提下，前后两次募投效益是否能够有效区分；（2）生物实验室耗材产线升级智能制造项目效益的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（3）生物实验室耗材产线升级智能制造项目销量测算的依据及合理性。


  请申报会计师核查并发表明确意见。

  4. 关于财务性投资

  请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

  请申报会计师核查并发表明确意见。

  5. 关于其他事项

  5.1 根据申报材料，发行人子公司拜费尔主要从事口罩等业务，涉及多起诉讼。

  请发行人：（1）梳理相关诉讼以及潜在纠纷的主要情况，分析若败诉或款项无法收回对发行人业绩的影响；（2）存货、机器设备、预付材料款计提减值准备是否充分谨慎。

  请发行人律师对问题（1）核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）核查并发表明确意见。

  5.2 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

  请保荐机构及律师核查并发表明确意见。

  5.3 请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形。

  请保荐机构和律师核查并发表意见。


  请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

                                上海证券交易所

                              二〇二一年十一月十五日

主题词：科创板  再融资  问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心      2021年 11月 15日印发