上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件之
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件之
法律意见书
致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和宋怡律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乐鑫科技拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）首次授予部分第一个归属期是否符合归属条件（以下简称“本次归属”）之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、 本次归属的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次归属，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：
1.2024 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2024 年 3 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3.2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4.2024 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、
2022 年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计
划授予价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5. 2024 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独
立意见。
6.2025 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
二、 本次归属的批准和授权
1.归属期
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对
象的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2024 年 3 月
28 日，因此本计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期限为 2025
年 3 月 28 日至 2026 年 3 月 27 日。
2.归属条件
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形，符合归属条
或者无法表示意见的审计报告； 件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合归
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 属条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 职期限要求。
任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）
第一个归属期考核公司 2024 年业绩。
归属期 对应考 业绩考核目标：营业收入（A）
核年度
目标值（Am） 触发值（An）
达到 17.20 亿元，或 2022- 达到 15.00 亿元，或 2022-
第一个 2024 年均复合增长率高 2024 年均复合增长率高于
归属期 2024 于 3 家同行业可比公司平 家同行业可比公司最低
3
均值 值
注：
1、上述“营业收入”以公开披露的报告为计算依据。
2、3 家同行业可比公司如下表：
股票代码 公司简称 主要通信产品 市场地位
以太网控制器、Wi- Wi-Fi MCU 领域 根据天职国际会计师事务所对公司
TPE: 2379 Realtek Fi、蓝牙芯片等 全球市占率领先 2024 年年度报告出具的审计报告
低功耗蓝牙、 （天职业字[2025]7868 号）：2024
Nordic ANT+、Thread、 年度公司实现营业收入 200,691.97
OSX: Semiconduct Zigbee、LTE-M/NB- 低功耗蓝牙领域 万元，已达到目标值，符合归属条
NOD or IoT 蜂窝 IoT 和 Wi- 全球市占率领先 件，公司层面归属比例为 100%。
