证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2025-027
天臣国际医疗科技股份有限公司
关于取消监事会、增加经营范围及修订《公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召开
第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加经营范围及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订版）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、经营范围变更的情况
为满足经营发展需要，结合当前实际情况，公司拟增加经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。变更后的经营范围如下：
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货
物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；
一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围变更情况详见下文《公司章程》修订对比表中的经营范围条款。
三、《公司章程》的修订情况
为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司拟对《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，本公告仅就重要条款的修订作出对比展示，只涉及“股东大会”、“监事”、“监事会”及部分文字表述内容调整的不再一一列示。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
本次主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护天臣国际医疗科技股份有 第一条 为维护天臣国际医疗科技股份有
限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 本 公 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 本 公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范 司”）、股东、职工和债权人的合法权公司的组织和行为，根据《中华人民共 益，规范公司的组织和行为，根据《中
和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 《 公 司 华人民共和国公司法》（以下简称《公
法》）、《中华人民共和国证券法》 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 （以下简称《证券法》）和其他有关规
修订前 修订后
定，制定本章程。 定，制定本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司在江苏省市场监督管理局注册登 公司在苏州市市场监督管理局注册登
记 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 记 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320594761502929D 的《营业执照》。 91320594761502929D 的《营业执照》。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，其
产生及变更方式按照本章程相关规定执
行。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
担责任。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产； 围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；进出口代理；医 经营；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输 疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品 （不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准 生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：工程和技术研究和试 准）；一般项目：工程和技术研究和试
修订前 修订后
验发展；第一类医疗器械生产；第一类 验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩 日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生 （非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术 产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开 让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发 发；医院管理；医护人员防护用品批（除依法须经批准的项目外，凭营业执 发；电子元器件与机电组件设备销售；
照依法自主开展经营活动） 电池销售；机械零件、零部件销售；机
械设备销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；智能机器人的研发；智能机器人
销售；工业机器人制造；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
第十九条 公司的股份总数为 8,115.56 万 第二十条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，均为普通股。 8,115.56 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、借款等形式，为他人取得本
购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
修订前 修订后
（一） 公开发行股份； （一
