证券代码：688004 证券简称：博汇科技 公告编号：2022-014
北京市博汇科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇科技”）、公司关联方北京翠湖未来科技中心（有限合伙）（以下简称：翠湖未来）及其他投资人拟向北京中天华航航空科技有限公司（以下简称“中天华航”）进行投资（以下简称“本次投资”）。其中公司以自有资金人民币 1,000 万元认购中天华航新增注册资本人民币 240 万元，翠湖未来以人民币 500 万元认购中天华航新增注册资本人民币 120 万元。
公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行事务合伙人，本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易，未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：公司此次投资有利于提升中天华航的业务发展及市场竞争力，但中天华航在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险，公司将在中天华航开展业务的同时，密切关注其经营管理状况。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
需提请投资者注意的其他事项
1. 截至本公告披露日，增资协议尚未签署，公司将根据事项进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等规定的要求及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
公司、公司关联方翠湖未来及其他投资人拟向中天华航进行投资。其中公司以自有资金人民币 1,000 万元认购中天华航新增注册资本人民币 240 万元，翠湖未来以人民币 500 万元认购中天华航新增注册资本人民币 120 万元。
公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行事务合伙人，翠湖未来的有限合伙人包括公司董事、高级管理人员张永伟先生，公司监事韩煜先生，公司高级管理人员李娜女士、陈贺先生、王宏林先生以及公司其他自愿参与的员工，根据《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，翠湖未来为公司关联方，本次交易属于公司与关联方共同投资的关联交易。
过去 12 个月内公司没有与同一关联方翠湖未来发生过交易。与不同关联方发生的与本次交易类别相关的关联交易如下：
公司于 2021 年 11 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人，与国投创合（杭州）创业投资管理有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司及其他有限合伙人出资设立杭州创合精选二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。基金的募集规模为 144,100 万元人民币，其中公司以自有资金认缴出资 2,000 万元人民币，占投资基金总规模 1.388%。具
体内容详见公司于 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《博汇科技关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-039）。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计总资产 1%以上，且达到 3,000 万元以上。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易实施已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行事务合伙人，翠湖未来为公司关联方，本次交易属于公司与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联人情况说明
关联方名称：北京翠湖未来科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MABMX0D429
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郭忠武
注册资本：750 万元人民币
成立日期：2022 年 5 月 20 日
合伙期限：2022年05月20日至2052年05月19日
住所：北京市海淀区铃兰路 8 号院 1 号楼 1 层 101
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；网络技术服务；5G 通信技术服务；摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行事务合伙人，翠湖未来的有限合伙人包括公司董事、高级管理人员张永伟先生，公司监事韩煜先生，公司高级管理人员李娜女士、陈贺先生、王宏林先生以及公司其他自愿参与的员工。除此之外，翠湖未来与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关联。翠湖未来不属于失信被执行人。
郭忠武先生 2021 年度从公司获得的税前报酬总额为人民币 80.42 万元，没
有从关联方获取报酬的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》中的与关联人共同投资。
（二）交易标的的基本情况
企业名称：北京中天华航航空科技有限公司
统一社会信用代码：91110106551447175U
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：肖江
注册资本:200 万元人民币
成立日期:2010 年 02 月 02 日
住所：北京市丰台区贾家花园 15 号院 7 号楼一层西侧(东铁匠营企业集中办
公区)
经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；接受委托提供劳务服务；摄像服务；网上销售电子产品、机械设备、电器设备、计算机。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易前后，中天华航的股东出资情况如下：
单位：人民币万元
股东姓名/名称 增资前股权结构 增资后股权结构
认缴出资额 持股比例(%) 认缴出资额 持股比例(%)
周琦 190.00 95.00 720.00 60.00
肖江 10.00 5.00 60.00 5.00
博汇科技 — — 240.00 20.00
翠湖未来 — — 120.00 10.00
北京三艾智胜科技 — — 60.00 5.00
中心（有限合伙）
合计 200.00 100.00 1,200.00 100.00
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
中天华航最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（数据未经审计） （数据经审计）
资产总额 555.81 550.93
负债总额 167.66 194.71
资产净额 388.15 356.23
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
（数据未经审计） （数据经审计）
营业收入 98.62 472.16
净利润 32.20 71.57
注：2021 年度主要财务数据已经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）审计。上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对中天华航进行估值评估，根据评估机构出具的《北京市博汇科技股份有限公司拟增资所涉及北京中天华航航空科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0546 号）（以下简称：“《资产评估报告》”），评估机构按照资产基础法和收益法对中天华航分别进行了评估，经分析最终选取收益法评
估结果作为评估结论。
本次评估基于中天华航可以按计划经营、并按计划取得收入的假设，以 2021年 12 月 31 日为评估基准日，在持续经营前提下，中天华航评估后的净资产价值为人民币 3,541.22 万元。公司参考上述《资产评估报告》的结果，确定增资价格为每注册资本 4.16 元人民币。
除本次增资涉及的评估外，最近十二个月内中天华航未进行过资产评估、增资、减资或改制。
（二）定价的公平合理性分析
根据中天华航本身的特点，收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能够更好体现企业整体的成长性和盈利能力，全面合理地反映企业的内含价值，因此本次评估采用了收益法的评估结果。
在持续经营前提下，中天华航于评估基准日经审计后的净资产为 356.23 万元，收益法评估后的净资产价值人民币 3,541.22 万元，增值额 3,184.99 万元。增值原因主要系中天华航资产质地良好，获利能力较强。
查看PDF原文
