证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2026-006
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于回购注销限制性股票的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）2023 年限制性股票激励计划因部分激励对象离职及公司 2025年度业绩无法达到第三个解除限售期的解除限售条件，公司根据相关规定将 18名激励对象已获授但未解除限售的 1,568,000 股限制性股票进行回购注销处理。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
1,568,000 1,568,000 2026 年 3 月 24 日
一、 本次回购注销限制性股票的决策与信息披露
2026 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了
《关于回购注销限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表同意意见并提交董事会审议，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股
票无需提交股东会审议表决。具体详见公司于 2026 年 1 月 24 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2026-003）。
公司已根据相关法律法规就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权
人程序，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-004）。至今公示期已满 45 天，期间并未收到任何债权人对本次回购注销限制性股票事项提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、 本次回购注销限制性股票情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上海港湾 2023 年限制性股票激励计划》（“以下简称《激励计划》”）及相应实施考核管理办法，因部分激励对象离职及公司 2025 年度业绩无法达到2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，导致激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不能解除限售，由公司回购注销。详情如下：
1、因激励对象离职进行回购注销
鉴于限制性股票激励计划中 3 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 33,600股进行回购注销。
2、因公司业绩未达到解除限售条件
根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核指标明确如下：以 2020 年-2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为基数，2025 年净利润增长率需不低于 180%（即对应业绩目标为不低于 29,286.17 万元）。前述“净利润”核算口径为：经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且需剔除本次及其他员工激励计划产生的股份支付费用影响。
根据公司已披露的《2025 年第三季度报告》，2025 年前三季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,780.54 万元。经公司董事会审慎分析与判断，结合当前经营进展及市场环境等因素，公司 2025 年年度业绩与上述考核目标存在较大差距，已无达成可能。
鉴于上述业绩考核条件未满足，15 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1,534,400 股，已不符合《激励计划》约定的解除限售要求，根据《激励计划》相关规则，该部分股票将由公司按规定回购并注销。
（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司激励对象 18 人，回购注销限制性股票1,568,000 股。本次回购注销完成后，公司已无尚未解锁的限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户(账户号码：B885616326)，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交本次限制性股票回购注销申请。本次回购注销事宜预计于 2026 年 3 月24 日办理完成，公司后续将根据相关规定办理工商变更登记手续。
三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份性质 本次回购注销前 本次变动 本次回购注销后
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 1,568,000 0.64% -1,568,000 0 0%
无限售条件流通股 243,016,809 99.36% 0 243,016,809 100%
合计 244,584,809 100% -1,568,000 243,016,809 100%
注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、 本次股本变动前后公司控股股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例变化情况
本次回购股份注销完成后，总股本相应减少，公司控股股东海南隆湾投资控股有限公司（以下简称“海南隆湾”）持股比例将由 68.69%被动增加至 69.13%，一致行动人徐望（亦为公司的共同实际控制人）持股比例由 0.0572%被动增加至0.0576%，合计持股比例由 68.75%被动增加至 69.19%，触及权益变动 1%整数倍的情形，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。具体变化
情况：
股东名称 变动前持股数 变动前持股比 变动后持股数 变动后持股比
量（股） 例（%） 量（股） 例（%）
海南隆湾 168,000,000 68.69 168,000,000 69.13
徐望 140,000 0.06 140,000 0.06
合计 168,140,000 68.75 168,140,000 69.19
注：徐望先生变动前、变动后持股比例一致系四舍五入保留两位小数所致，若保留更多小数位则存在差异。
五、 说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项的决策程序、信息披露符合相关法律法规、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、限制性股票授予协议的相关安排，不存在损害激励对象合法权益及公司债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并履行必要的信息披露义务。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2026 年 3 月 20 日
