宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市招股意向书附录
1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、发行人最近一期的审阅报告
6、法律意见书
7、律师工作报告
8、公司章程（草案）
9、关于核准宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票的批复
中信证券股份有限公司
关于
宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
目 录
目 录...... 1
声 明...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐结论 ...... 10
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 10
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 11
四、发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ...... 12
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 18
六、发行人面临的主要风险 ...... 19
七、对发行人发展前景的评价 ...... 26
八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 ...... 28
九、关于项目执行过程中保荐机构聘请第三方中介情况的说明 ...... 28
十、关于项目执行过程中发行人聘请第三方中介情况的说明 ...... 29
声 明
中信证券股份有限公司接受宁波德昌电机股份有限公司的委托，担任宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
马齐玮，男，中信证券投资银行委员会副总裁，曾先后参与或负责了海波重科、泰瑞机器等 IPO 项目，东睦股份非公开发行项目，攀钢钒钛重大资产重组项目，东睦股份股权激励项目，宁波中百要约收购项目等。
唐青，女，中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，2011 年加入中信证
券，曾负责或参与润和软件、欧普照明、海天精工、光威复材等 IPO 项目，东软载波 2015 年重组项目。
（二）项目协办人
覃星，男，中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了力邦合信 IPO、屹通新材等 IPO 项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员：张睿鹏、游通、董垚婧、赵磊、马宁。
三、发行人基本情况
中文名称：宁波德昌电机股份有限公司
英文名称：Ningbo Dechang Electrical Machinery Made Co.,LTD.
注册资本：人民币 13,998 万元
法定代表人：黄裕昌
成立日期：2002 年 1 月 21 日
股份公司设立日期：2019 年 12 月 17 日
住所：浙江省余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路 18 号
邮政编码：315400
联系电话：0574-62699962
传真号码：0574-62699972
互联网网址：www.dechang-motor.com
四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者
融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核委员会，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核委员会作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核委员会负责。内核委员会根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
中信证券投行项目组在项目启动正式进场后，须依据重大事项的辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核委员会。内核委员会将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核委员会将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核委员会将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核委员会实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核委员会提出审核预约，内核委员会业务秘书负责项目
预约登记。
经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核委员会报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核委员会，内核委员会业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核委员会将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核委员会将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核委员会业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核委员会外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核委员会在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核委员会还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核委员会提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核委员会召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目
问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核委员会根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报中国证监会。
内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核委员会将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对
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