证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2025-045
国邦医药集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 16 日召
开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分公司内部制度的议案》，并同意提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。本事项旨在响应《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，完善公司治理结构，确保合规运作。现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
二、公司章程修订情况
基于公司拟取消监事会，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
本次《公司章程》主要修订条款详见附件《国邦医药集团股份有限公司章程》修订对照表。
三、修订、制定部分公司治理制度的情况
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订和制定，具体如下：
是否提交股东大会
序号 制度名称 变更情况
审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 子公司管理制度 修订 是
4 独立董事工作制度 修订 否
5 对外担保管理制度 修订 是
防范控股股东、实际控制人及其
6 修订 是
关联方资金占用管理制度
7 关联交易管理制度 修订 是
8 总裁工作细则 修订 否
9 董事会秘书工作制度 修订 否
10 审计委员会工作制度 修订 否
11 提名委员会工作制度 修订 否
12 薪酬与考核委员会工作制度 修订 否
13 战略与ESG委员会工作制度 修订 否
14 对外投融资经营决策制度 修订 是
15 内部审计制度 修订 否
16 募集资金管理制度 修订 是
17 投资者关系管理制度 修订 否
18 信息披露管理制度 修订 否
19 外汇套期保值业务管理制度 修订 否
20 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
信息披露暂缓与豁免业务管理
21 修订 否
制度
董事、高级管理人员持股变动管
22 修订 否
理制度
年报信息披露重大差错责任追
23 修订 否
究制度
24 会计师事务所选聘制度 修订 否
董事及高级管理人员离职管理
25 制定 否
制度
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《子公司管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》《对外投融资经营决策制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 17 日
附件：
《国邦医药集团股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制定本章程。 章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为
公司的法定代表人。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十九条 公司整体变更时的股本总数为 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
47,500 万股，由公司各发起人以其在国邦有限的47,500 万股，面额股的每股金额为 1 元。由公司
出资比例所对应的国邦有限截至 2019 年 8 月 31 各发起人以其在国邦有限的出资比例所对应的国
日经审计的净资产折股认购。 邦有限截至 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产折
…… 股认购。
……
第二十条 公司现股份总数为55,882.35万 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 55,882.35 万股，公司发行的所有股份均为人民币
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
