国邦医药集团股份有限公司
章 程
2025 年 10 月
目 录
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......35
第六章 高级管理人员......39
第七章 党建工作......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知和公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......49
第十一章 修改章程......51
第十二章 附 则......51
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他有关法律法规，由国邦医药化工集团有限公司（以下简称“国邦有限”）以整体变更方式设立。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为91330600609690857C 的《营业执照》。
第三条 公司于 2021 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 83,823,500 股，于 2021 年8 月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国邦医药集团股份有限公司。
集团名称：国邦医药集团 英文全称：Guobang Pharma Ltd.
第五条 公司住所：浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道 60 号；邮政
编码：312500。
第六条 公司注册资本为人民币 55,882.35 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第十三条 本章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁同《公司法》第二百六十五条规定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
公司秉承“立人立国，兴业兴邦”的社会理念，倡导“共享科学、自然和生命之美 ”的行业宗旨，奉行“创新创建、增长增效、升级升格、成人成团”的企业文化，实现“人均生产效率领先、行业科技水平领先”的工作目标，以承担社会稳定和地方经济发展为己任，在全球范围内为无限人口服务。
第十五条 本公司经营范围为：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：药品委托生产；饲料添加剂销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 47,500 万股，面额股的每股金额
为 1元。由公司各发起人以其在国邦有限的出资比例所对应的国邦有限截至 2019年 8 月 31 日经审计的净资产折股认购。
公司整体变更设立时的发起人及认购股份数为：
序号 发起人名称或姓名 认购股份（股） 持股比例
1 新昌安德贸易有限公司 128,951,976 27.1478%
2 新昌庆裕投资发展有限公司 73,296,367 15.4308%
3 邱家军 54,852,971 11.5480%
4 潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙） 50,021,196 10.5308%
5 平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙） 33,999,999 7.1579%
6 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合 25,000,000 5.2631%
伙）
7 潍坊洪德辉股权投资合伙企业（有限合伙） 14,668,653 3.0881%
8 诸暨市毓晨股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000 2.1053%
9 竺亚庆 7,452,666 1.5690%
10 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司 6,875,001 1.4474%
11 绍兴锦泽企业管理有限公司 6,875,001 1.4474%
12 闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合 6,250,000 1.3158%
伙）
13 平潭灏煜鸿蒙投资合伙企业（有限合伙） 6,250,000 1.3158%
14 上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙） 4,999,998 1.0526%
15 龚裕达 4,968,560 1.0460%
16 宁波梅山保税港区泓创鑫泽投资合伙企业 3,749,999 0.7895%
（有限合伙）
17 新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业 3,374,999 0.7105%
（有限合伙）
18 武夷山福华汇股权投资合伙企业（有限合 3,334,765 0.7020%
伙）
19 吕益敏 3,149,597 0.6631%
20 绍兴上虞乾邦股权投资合伙企业（有限合 2,625,001 0.5526%
伙）
21 浙江来益投资有限公司 2,500,001 0.5263%
22 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有 2,500,001 0.5263%
限合伙）
23 圣奥集团有限公司 2,500,001 0.5263%
24 朱明星 2,484,280 0.5230%
25 王忠勇 2,328,175 0.4901%
26 林慧 2,067,129 0.4352%
27 孟仲建 1,740,302 0.3664%
28 潘伯安 1,740,302 0.3664%
29 吕方方 1,740,302 0.3664%
30 蔡万裕 1,515,802 0.3191%
31 杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合 1,249,999 0.2632%
伙）
32 绍兴世庆德企业管理咨询合伙企
