605399 沪市 晨光新材

证券简称：晨光新材                    证券代码：605399
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

      江西晨光新材料股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划（草案）

                  之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 10 月


                      目  录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的主要内容......6
 （一）激励对象的范围及分配情况......6
 （二）授予的限制性股票数量......6
 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......7
 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......8
 （五）限制性股票的授予与解除限售条件......9
 （六）激励计划其他内容......11
五、独立财务顾问意见......12 （一）对晨光新材 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
 意见......12
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......13
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......13
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......14
 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......14
 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见......14 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......15
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见......15 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
 查意见......16
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......16
 （十一）其他......17
 （十二）其他应当说明的事项......18
六、备查文件及咨询方式......19
 （一）备查文件......19
 （二）咨询方式......19
一、释义
1. 晨光新材、本公司、公司、上市公司：指江西晨光新材料股份有限公司。2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指江西晨光新材料股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核
  心技术（业务）人员。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
  满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《江西晨光新材料股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晨光新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对晨光新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨光新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

 四、本激励计划的主要内容

    晨光新材 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和晨光新材的实际情况，对公司的激 励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对晨光新材 2021年 限制性股票激励计划发表专业意见。
 （一）激励对象的范围及分配情况

    本激励计划涉及的拟授予部分激励对象共计 48人，包括：

    1、中层管理人员；

    2、核心技术（业务）人员。

    本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与 公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                        获授的限制性股  占本激励计划授予限  占本激励计划公告日
 姓名        职务          票数量      制性股票总数的比例  公司股本总额的比例
                            （万股）

中层管理人员、核心技术      91.00            100.00%              0.49%

 （业务）人员（48 人）

        合计                91.00            100.00%              0.49%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案

  公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案

  公告时公司股本总额的 10%。

      2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

 （二）授予的限制性股票数量

    1、本激励计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
 通股。

    2、限制性股票数量

    本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 91.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 18,400.00万股的 0.49%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

  1、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

  2、本激励计划的授予日

  授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  公司不得在下列期间内授予限制性股票：

  （1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。

  3、本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。


  当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                    解除限售时间                    可解除限售比例

 第一次解除限售  自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日至授予        40%

                登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止

 第二次解除限售  自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日至授予        30%

                登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

 第三次解除限售  自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日至授予        30%

                登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解