北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
江西晨光新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金沪法意字[2021]第 172 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
晨光新材、公司 指 江西晨光新材料股份有限公司
本激励计划、本次激励 指 江西晨光新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
计划、2021 年激励计划 激励计划
《激励计划（草案）》 指 《江西晨光新材料股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票 指 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中
层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨
法律意见书 指 光新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书》
元 指 人民币元
（本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。）
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于江西晨光新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金沪法意字[2021]第 172 号
致：江西晨光新材料股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任晨光新材 2021 年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有晨光新材的股票，与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
4、晨光新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；晨光新材还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的九江市市场监督管理局于 2021 年 4 月 23 日向公司核发的
“统一社会信用代码：91360400792837107D”的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 江西晨光新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91360400792837107D
住所 江西省九江市湖口县金砂湾工业园
法定代表人 丁建峰
注册资本 18,400.00 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资，上市）
成立日期 2006 年 9 月 29 日
营业期限 2006 年 9 月 29 日至长期
化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化
工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售
（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销
售，新型催化材料及助剂销售，表面功能材料销售，炼油、化工生产
经营范围 专用设备销售，固体废物治理，新材料技术推广服务，工程和技术研
究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，危险化学品经营，危险化学品生产，技术进出口，货
物进出口，移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
年报信息公示情况 2020 年度报告已公示
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。
（二）公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会颁发的“证监许可〔2020〕1393”《关于核准江西晨光新材
料股份有限公司首次公开发行股票的批复》、上交所颁发的“自律监管决定书〔2020〕232 号”《关于江西晨光新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行 4,600 万股人
民币普通股股票并于 2020 年 8 月 4 日起在上交所上市，证券简称为“晨光新
材”、证券代码为“605399”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司。
（三）公司不存在不得实行股票激励的情形
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚审[2021]308 号”《江西晨光新材料股份有限公司审计报告》和“苏亚审内[2021]3 号”《江西晨光新材料股份有限公司内部控制审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》及有关法律、行政法规规定的实施本次激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件。
二、关于本次激励计划内容的合规性
2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”、“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”、“第九章 限制性
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