605300 沪市 佳禾食品

股票简称：佳禾食品                                          股票代码：605300
    关于佳禾食品工业股份有限公司

    向特定对象发行股票申请文件的

          审核问询函的回复

            （修订稿）

              保荐人（主承销商）

      （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

                  二〇二四年二月

上海证券交易所：

  佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佳禾食品”）于2023年11月23日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕739号）（以下简称“《问询函》”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
说明：

  一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

  二、本回复报告的字体代表以下含义：

 黑体（不加粗）                          问询函所列问题

 宋体（不加粗）                      对问询函所列问题的回复

 楷体（加粗）                    对募集说明书及问询函回复的修改

 楷体（不加粗）                        对募集说明书的引用

  本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


                      目  录


1.关于咖啡扩产建设项目 ...... 3
2.关于前次募投项目 ...... 27
3.关于融资规模与效益测算 ...... 39
4.关于收入与毛利率 ...... 59
5.关于应收账款与存货 ...... 73
6.关于财务性投资 ...... 86
7.其他 ...... 95

    1.关于咖啡扩产建设项目

    根据申报材料，1）本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000 吨焙烤咖啡豆、3,000 吨研磨咖啡粉、8,000 吨冷热萃咖啡液、10,000 吨RTD 即饮咖啡和 610 吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。2）咖啡业务系公司于2017 年开拓的业务领域，已成为公司第二大业务板块，公司的咖啡产品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。

    请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条补充披露本次募
投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。

    请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，扩建产能的主要考虑及必要性，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，其来源与形成情况，是否已取得本次募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性；（3）结合现有各咖啡产品产能及产能利用率、规划新增产能，以及细分市场空间及发行人市占率、下游客户需求量变动或意向订单情况等，说明本项目新增产能的合理性及产能消化措施。

    请保荐机构进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条补充披露本
次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见

    发行人对募投项目用地情况已于募集说明书“第三节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）咖啡扩产建设项目”中补充披露如下：

    6、项目的批复文件

案证号：吴行审备〔2023〕332号）。

    本次募集资金未用于收购资产，本项目使用自有土地，不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形，本项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。本项目用地已取得，不动产权证书为“苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9007596号”。

    保荐机构及发行人律师取得并查阅了本次募投项目不动产权证书，取得并查阅了发行人募投项目可行性研究报告、备案等相关文件，对募投项目所在地进行了现场走访，逐一分析发行人募投项目用地是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条的规定，对募投项目拟使用的土地情况进行核查。

    经核查，保荐机构和发行人律师认为：

    发行人本次募集资金未用于收购资产，本次募投项目使用自有土地，不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形；发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；发行人已取得募投项目土地相关的不动产权证书，不存在募投项目用地尚未取得的情形。发行人符合《监管规则适用指引-发行类第 6 号》第 4 条关于募投项目土地使用的相关规定。

    二、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，扩建产能的主要考虑及必要性，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

    （一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求

    1、本次募投项目与公司现有业务的关系

    公司主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务。其中，公司现有咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、热萃咖啡液、焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。在咖啡业务领域，公司拥有自主研发的冷萃咖啡标准化产线，工厂通过 IS09001、IS014001、HALAL 认证、FSSC22000 认证、雨林联盟（RA）认证；建有江苏省
研究生工作站、苏州市咖啡深加工工程技术中心等研发平台；在冷萃咖啡产业化、脱咖啡因技术、咖啡保香技术等领域取得较大的技术突破，技术成果均实现了产业化。

    本次募集资金投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，系公司现有主营业务的进一步拓展与升级。公司已有咖啡产品生产线及产品以传统速溶咖啡为主。当前，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对咖啡品质、性价比、口感风味等方面有了更高的追求，口感风味更佳的精品咖啡需求持续提升。在此市场趋势下，公司本次咖啡扩产建设项目将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的精品咖啡生产线，涉及的具体产品包括焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷萃咖啡液、热萃咖啡液、RTD 即饮咖啡、冻干咖啡及混合风味咖啡，以满足消费者日益增长的多元化精品咖啡的相关需求。上述募投项目产品中，焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷萃咖啡液、热萃咖啡液、冻干咖啡及混合风味咖啡均为公司现有咖啡产品（混合风味咖啡系速溶咖啡的一种），RTD 即饮咖啡系公司基于现有热萃咖啡液产品新推出的无需冲泡而可直接饮用的咖啡产品。

    RTD 即饮咖啡与公司现有主营业务密切相关，是公司咖啡产品的组成部分，
主要系 RTD 即饮咖啡与公司现有产品热萃咖啡液均为液体咖啡，主要工艺均为通过现有产品研磨咖啡粉经萃取而成，差异仅为浓度不同，热萃咖啡液经过稀释调配后即形成 RTD 即饮咖啡，未产生新业务方向，不涉及新增主要工艺，公司使用现有咖啡产品工艺及核心技术生产 RTD 即饮咖啡并形成咖啡产品，不存在技术难度和障碍，也不存在市场开拓障碍，具体情况如下：

    （1）RTD 即饮咖啡的生产依托现有核心技术及产品，不涉及新增主要工艺
    公司募投项目产品为焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷萃咖啡液、热萃咖啡液、冻干咖啡、混合风味咖啡以及 RTD 即饮咖啡，其中焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷萃咖啡液、热萃咖啡液、冻干咖啡既一方面可分别作为咖啡产品对外销售，另一方面也可分别作为其他咖啡产品的原材料用以投入生产，募投项目产品整体构成了咖啡的垂直产业链条，具体情况如下：

    对于“焙烤咖啡豆”，系公司采购咖啡豆后进行烘焙制成，可直接对外销售，也可作为原材料投入后续环节咖啡产品的生产。


    对于“研磨咖啡粉”，系公司使用前述生产的“焙烤咖啡豆”作为原材料 研磨成粉末状后制成，可直接对外销售，也可作为原材料投入后续环节咖啡产 品的生产。

    对于“冷萃咖啡液”和“热萃咖啡液”，系公司使用前述生产的“研磨咖 啡粉”作为原材料分别经过冷萃工艺、热萃工艺并依托芳香回收和咖啡液澄清 等技术制成，可直接对外销售，也可作为原材料投入后续环节咖啡产品的生产。
    对于“冻干咖啡”，系公司使用前述生产的“冷萃咖啡液”作为原材料通 过专利冻干咖啡生产系统并依托冷冻干燥技术制成，可直接对外销售，也可作 为原材料投入后续环节咖啡产品的生产。

    对于“混合风味咖啡”，系公司使用前述生产的“热萃咖啡液”、“冻干 咖啡”作为原材料通过喷雾干燥粉体化工艺并进行粉体颗粒调控及风味调控制 成，用以直接对外销售。

    对于“RTD 即饮咖啡”，系公司使用前述生产的“热萃咖啡液”经过稀释调
 配后制成，用以直接对外销售。

    因此，RTD 即饮咖啡与公司现有产品热萃咖啡液均为液体咖啡，主要工艺均
 为采购咖啡豆后进行烘培并形成现有产品烘焙咖啡豆、再使用现有产品烘焙咖 啡豆研磨形成现有产品研磨咖啡粉、然后通过现有产品研磨咖啡粉经热萃取及 调配而成，差异仅为浓度不同，现有热萃咖啡液经过稀释调配这一简单工艺即 形成 RTD 即饮咖啡，不涉及新增主要工艺。

    RTD 即饮咖啡的具体生产工艺流程如下表：

 工艺流程环节                      描述                          产出的产品和用途

                对咖啡豆原材料验收、筛选、磁选后进行烘焙， 产出烘焙咖啡豆，部分直接对
  咖啡烘焙      使得咖啡生豆的化学与物理性质转变转化，从而  外销售，部分作为原料生产研
                释放出咖啡香味的成分                      磨咖啡粉

                                                            产出研磨咖啡粉，部分直接对
  咖啡研磨      将“咖啡烘焙”环节产出的烘培咖啡豆研磨成粉  外销售，部分作为原料生产热
                                                            萃咖啡液和冷萃咖啡液

                对“咖啡研磨”环节产出的研磨咖啡粉通过    产出热萃咖啡液，部分直接对
 热萃咖啡液生产  85-180℃的净化水充分萃取，获取咖啡中的水溶  外销售，部分作为原料生产混
                性成分，得到咖啡的香气和味道，再经过浓缩、 合风味咖啡和RTD即饮咖啡

                调配、过滤工艺产出热萃咖啡液

RTD即饮咖啡生产  使用热萃咖啡液作为原材料进行稀释调配，经杀  产出RTD即饮咖啡，向预包装咖
                菌、罐装、包装后产出RTD即饮咖啡产品        啡企业进行销售