证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2021-062
江苏同力日升机械股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要事项提示
一、鉴于公司原先拟聘请财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）在交易形式、交易基准日、交易作价等交易方案核心条款可行性方面持保留意见，因此公司原拟聘请的财务顾问华泰联合未能就本次《问询函》提出的问题发表核查意见。公司目前尚未正式聘请财务顾问，后续公司将就本次方案做进一步论证，并根据交易进程情况及时聘请财务顾问。
二、截至 2021 年 9 月末，根据未经审计的财务数据，标的公司与关联方之
间资金拆借事项形成对标的公司的资金占用，金额为 1,148.69 万元；同时，标的公司拟通过同一控制下合并的北京驰闰、北京日泽，与关联方之间亦因资金拆借事项形成对北京驰闰、北京日泽的资金占用，金额为 6,581.62 万元。上述资金占用事项合计金额为 7,730.31 万元，因此标的公司资产目前尚不具备独立性，计划
在 2021 年 12 月 31 日前进行规范，规范后标的公司将符合独立性的相关要求。
三、公司将就本次方案做进一步论证，可能存在需要对交易形式、交易基准日、交易作价等主要交易条款做出重大变更的风险，亦存在无法继续推进而中止或终止的风险，特此提醒广大投资者关注。
江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“同力日升”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 10 月 22 日披露了《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。
2021 年 11 月 4 日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2851 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称均与《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中释义的含义相同。
本次交易标的资产的审计、评估工作仍在进行中尚未完成，因此本回复中涉及的标的资产财务数据均为未经审计数据，最终经审计的财务数据和评估结果将以符合《证券法》规定的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。
一、关于标的资产
问题一、预案披露，公司拟发行股份并支付现金收购北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称天启鸿源或标的公司）51%股权。公司于 2021 年 3 月上市，主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，标的公司天启鸿源主要从事化学储能和新能源电站业务，本次交易属跨行业并购。请公司补充披露：（1）结合主营业务发展情况，说明筹划跨行业并购的主要考虑，目前IPO 募投项目投入进展，本次收购资金是否来源于募集资金，相关情况与公司招股说明书披露信息是否前后一致；（2）公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，跨界收购是否审慎；（3）结合收购后标的资产管理层、业务团队安排，说明能否对其实施有效控制，并充分提示风险；（4）本次交易购买标的公司 51%股权，说明对剩余股权的安排。请保荐机构就问题（1）发表意见，财务顾问就问题（2）（3）（4）发表意见。
回复：
一、结合主营业务发展情况，说明筹划跨行业并购的主要考虑，目前 IPO
募投项目投入进展，本次收购资金是否来源于募集资金，相关情况与公司招股说明书披露信息是否前后一致
（一）上市公司主营业务发展情况良好，财务状况稳健
上市公司主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类，公司产品主要涵盖了电梯金属配套产品的绝大多数类别。经过多年的发展，上市公司已经形成较强的金属材料加工以及定制化开发的核心业务能力，主要客户为全球一线电梯主机厂商，如奥的斯、迅达、通力和蒂升等。
2021 年上市后，公司营业收入进一步增长，2021 年 1-9 月实现营业收入 16.63
亿元，同比增长 28.66%，同时公司利用自身规模经济优势，一定程度上缓解了原材料大幅上涨的不利影响，2021 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润 1.16亿元，同比增长 4.59%，稳步增长。上市公司主营业务发展情况良好。
（二）上市公司跨行业并购的主要考虑系现有业务逐渐步入成熟期，需要
通过外延式并购，进一步提升上市公司的发展前景
近年来，电梯部件制造领域集中化趋势逐步凸显，上市公司订单及产能利用率情况良好，同时伴随 IPO 募投项目的陆续投产实施，财务状况及经营成果有望进一步巩固，为后续的外延式并购打下良好基础。
同时，上市公司金属材料加工业务目前全部应用于电梯制造行业，电梯制造行业与房地产建设、城市轨道交通建设存在较强的关联度。随着我国城市化率逐渐达到较高水平，电梯制造行业也将进入成熟期。上市公司需要抓住目前的自身优势，通过外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的领域，提升上市公司的发展前景。
（三）IPO 募投项目投入进展正常，本次收购资金并非来源于募集资金
上市公司 2021 年 3 月首次向社会公开发行人民币普通股 4,200 万股，募集
资金扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 59,215.43 万元。截至 2021 年 6
月 30 日，公司实际使用募集资金人民币 20,027.86 万元，基本情况如下：
序号 投资项目 募集资金承诺投资 截至 2021 年 6 月 30 日累 投入进度
总额（万元） 计投入金额（万元）
1 电扶梯部件生产建设 43,107.02 9,362.97 21.72%
项目
2 电扶梯部件研发中心 5,520.72 77.20 1.40%
建设项目
3 补充流动资金项目 10,587.69 10,587.69 100.00%
合计 59,215.43 20,027.86 33.82%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 IPO 募投项目未发生变更，项目进展良好。
电扶梯部件研发中心建设项目截至 2021 年 6 月末投入进度为 1.40%，主要系研
发中心大楼设计调整，并进行了二次备案，该项目建设已于 2021 年四季度正式动工，目前建设进展情况正常。
截至 2021 年三季度末，公司货币资金为 22,081.28 万元，资产负债率为
27.84%。同时，截至本回复出具日，公司已获得但尚未使用的银行授信额度为56,100.00 万元。根据目前达成的交易方案，公司具备足够的能力筹集资金并进行支付，不会使用募集资金。
上市公司在首发招股说明书中的业务发展规划如下：“公司将在现有生产线体系的基础上，进一步加大在自动化装备的投入，建设电梯部件、金属材料自动化生产线，提升电梯部件、金属材料产能，增强电梯关键部件、金属材料制造能力及智能制造水平，提升满足用户个性化需求能力，进而推动公司电梯部件、金属材料产品走向高端市场”。本次交易后，公司在保持现有的电梯部件及电梯金属材料加工制造业务的同时，将借助本次交易拓宽金属材料加工制造业务的应用领域，实现产品结构的拓展和提升。
因此，上市公司本次交易披露的相关情况与招股说明书披露信息前后一致。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司主营业务发展情况良好，财务状况稳健；上市公司跨行业并购的主要考虑系现有业务逐渐步入成熟期，需要通过外延式并购，进一步提升上市公司的发展前景；IPO 募投项目投入进展正常，本次收购资金并非来源于募集资金；相关情况与公司招股说明书披露信息前后一致。
二、公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，跨界收购是否审慎
（一）公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备
上市公司目前的管理技术人员与标的公司核心业务不存在直接相关性，人才和技术储备与标的公司业务方向存在差异，主要集中在金属材料加工的先进制造工艺以及工装模具设计能力方面。未来上市公司将主要针对标的公司的储能系统集成产品，先从配件的加工制造入手，再逐步向总装集成发展的路径，与标的公司形成业务协同。上市公司计划通过吸引并培养相关的管理、技术人员，中长期逐步掌握储能系统集成产品的相关核心技术并对该业务形成有效管控。
考虑到上市公司目前在标的公司业务领域缺乏相关的人员、技术和业务储备，若后续相关人才引进或培养缓慢，或技术学习进度不及预期，可能会对上市公司有效管控标的公司产生不利影响，提醒投资者充分关注相关风险。
（二）上市公司本次跨界收购具有审慎性
1、跨界收购的方向为新能源储能领域，该领域得到国家政策大力支持，市
场空间广阔
经历过多年的发展之后，国内光伏、风电等新能源的发展已经进入快速成长
期。由于新能源如光伏、风电自身发电特性，以及火电谷峰调节、调频的需求客
观存在，新能源储能领域市场空间广阔。根据中国能源研究会、中关村储能产业
技术联盟和中国科学院工程热物理所联合发布的《储能产业研究白皮书 2021》，
在保守情况下电化学储能1市场规模在 2021 年至 2025 年间亦能够保持 57.4%的
复合增长率。
同时，目前储能系统主要由电池、BMS2、PCS3、EMS4、金属结构配件等构
成，金属结构配件是上市公司未来业务拓展的一个重要方向，通过本次收购，上
市公司能够切入定制化程度较高的新能源储能箱体结构件领域，进一步拓宽公司
核心业务金属材料定制化加工的应用场景。
2、跨界收购的标的公司管理团队在行业内具有较强的行业经验，标的公司
在手订单情况良好，发展潜力较大
标的公司管理团队王野、庄波、沈聪、兰云鹏等核心成员均具备较强的行业
经验，在可再生能源及储能领域拥有超过 10 年的项目管理、项目开发、系统设
计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历，完成过多个标杆性项目。
凭借标的公司核心管理团队的行业经验和技术积累，标的公司主要已完成订
单及在手订单情况良好（具体如下表所示），为后续业务发展奠定良好基础。
序号 项目名称 标的公司角色 项目情况
内蒙古金山光储充一体化示范工程储能 提供储能集成系统产品 已完成
1
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