证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2025—049
新亚电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：一、 公司章程变更情况
公司于 2025 年 10 月 10 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、 公司章程的修订情况
按照《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并提请股东大会授权管理层办理相关工商登记事宜。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制 法》（以下简称《证券法》）和其他有关
订本章程。 规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，代表公司执行公司事
务的董事由公司董事会选举产生，代表公
司执行公司事务的董事为公司董事长。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担 的债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员
为总经理、副总经理、财务总监（财务负 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
责人）、董事会秘书。 人（公司也称“财务总监”）、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类 份具有同等权利。同次发行的同类别股份，股票，每股的发行条件和价格应当相同； 每股的发行条件和价格相同；认购人所认任何单位或者个人所认购的股份，每股应 购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。每股面值为人民币1.00元。 币标明面值。每股面值为人民币1.00元。
第十九条 公司由原有限公司整体变 第二十条 公司由原有限公司整体变
更为股份公司，采取发起设立方式。公司 更为股份公司，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出 发起人姓名或者名称、认购的股份数、出
资方式和出资时间具体如下：··· 资方式和出资时间具体如下，公司设立时
发行的股份总数为10,008万股，面额股的
每股金额为1.00元：···
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
32429.7261万股，均为人民币普通股。 32,429.7261万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会股东会分别作出决议，可以采用下列方
资本： 式增加资本 ：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司 减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于 股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东 员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；··· 异议，要求公司收购其股份的；···
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、 行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第（三）项、第 司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股公
