证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2025-063
王力安防科技股份有限公司
关于调整回购价格及回购注销部分已获授但不符合
解除限售条件的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购原因和股份数量：因公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的2名激励对象已离职，本次回购注销合计为22,500股。
●回购价格：3.56元/股。
●回购金额及来源：80,100元，回购资金为公司自有资金。
●是否需提交股东会审议：否。
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2024 年 6 月 25 日至 2024 年 7 月 4 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2024 年 7 月 5 日，公司监事会披露了《王力安防监事会关于
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2024-036）。
4、2024 年 7 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2024 年 7 月 12 日，公司披露了
《王力安防内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 7 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意公司以 2024 年 7 月 30 日作为首次授予日，向 287 名激励对
象首次授予 1,756 万股限制性股票，授予价格为 3.76 元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2024 年 9 月 5 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予登
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 1,170.50 万股。
7、2024 年 9 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意公司以 2024 年 9 月 25 日作为预留授予日，向 5 名激励对象授予预留部分
35.50 万股限制性股票，授予价格为 3.76 元/股，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2024 年 10 月 17 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划预留授予
登记手续，预留部分实际授予限制性股票数量为 23.00 万股。
9、2024 年 11 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
10、2025 年 1 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
11、2025 年 4 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
12、2025 年 8 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定：
“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中首次授予的 2 名激励对象因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司拟对 2024 年限制性股票激励计划中上述 2 名激励对象持有的已获授但
尚未达到解除限售条件的共计 22,500 股限制性股票进行回购注销，占本次回购前公司股份总数的 0.005%。
（三）本次限制性股票的回购价格及调整说明、资金来源
1、调整说明
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。”及“第十四章 限制性股票的回购注销原则”规定：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。
公司已于 2025 年 5 月 21 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2024 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2024 年年度利润分配方案如下：以方案实施前的公司总股本 446,302,500 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 89,260,500 元（含税）。鉴于公司 2024 年年度权益分
派已于 2025 年 7 月 8 日实施完毕，根据上述规定，公司对限制性股票的回购价
格进行相应调整。
2、回购价格
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后限制性股票的回购价格=3.76-0.20=3.56 元/股。
因此，就本次回购注销，上述因个人原因离职的 2 名激励对象限制性股票的回购价格为 3.56 元/股。
公司本次回购的限制性股票 22,500 股，本次限制性股票回购总金额 80,100
元，回购所需资金均来源于公司自有资金
（四）回购注销完成后公司股本结构的变动情况
单位：股
股票类型 变动前 本次变动数 变动后
一、有限售条件流通股 8,606,250 -22,500 8,583,750
二、无限售条件流通股 437,696,250 - 437,696,250
股份合计 446,302,500 -22,500 446,280,000
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
（五）本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
三、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2024 年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
四、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的专项意见
（一）董事会审议
公司董事会于 2025 年 8 月 27 日审议通过了《关于调整回购价格及回购注销
部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，公司本次调整回购价格及回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）专项法律意见
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次调整及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的原因及依据、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整及本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
五、尚需履行的相关程序
公司本次《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》已经公司 2024 年第一次临时股东大会授权，
无需再次提交股东会审议。公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，公司需根据《公司法》等相关法律法规的规定通知债权人后，办理股份回购注销及减少注册资本的工商变更登记等手续。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 28 日
● 上网公告附件
1、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防 2024 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限
