605186 沪市 健麾信息

证券简称：健麾信息        证券代码：605186        公告编号：2024-013
            上海健麾信息技术股份有限公司

      签署“智慧药店”战略合作协议的进展公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。

  重要内容提示：

      2024年2月9日，上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、
  “甲方”、“健麾信息”）与某公司（因本次交易涉及保密相关条款，且
  出于商业秘密及战略发展的考虑，故豁免披露交易对手方具体名称）签署
  了《关于“智慧药店”之战略合作协议》。基于前述战略合作协议约定，
  近日，双方签署了《关于“智慧零售项目”业务收购协议》。

      交易标的：某公司现有运营的智慧零售项目资产。

      成交金额：13,506,000元人民币

      本次购买资产事项无需公司董事会及股东大会审议。

      本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
 管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

    一、合同签署情况

  2024年2月9日，健麾信息与某公司双方签署了《关于“智慧药店”之战略合作协议》。具体内容详见公司于2024年02月20日，在上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）披露的《关于签署“智慧药店”战略合作协议的公告》（公告编号：2024-001）。

  基于前述战略合作协议约定，健麾信息与某公司于近日共同签署了《关于“智慧零售项目”业务收购协议》。由健麾信息出资将某公司侧现有智慧药店业务（包含拟转移硬件设备、拟转移商务合同、拟转移技术文档等）在经评估并经双方一致认可后，由健麾信息出资购买，并转入健麾信息体内进行运营。本次收购协议，无需提交公司董事会或股东大会审议，无需有关部门审批或向有关部门备案。本次购买资产的资金来源于公司自有资金。


    二、交易对方情况

  （一）协议对方的基本情况

  公司内部对合同的签署已按相关规定履行审批程序，因本次交易涉及保密相关条款，且出于商业秘密及战略发展的考虑，故豁免披露交易对手方的具体情况。
  经查询，交易对手方不属于失信被执行人，具有良好的资信和履约能力。

  与公司之间的关系：与公司之间不存在关联关系。

    三、交易标的的情况

  交易标的：某公司侧现有运营的智慧零售项目资产（包括166项硬件设备、8项软件系统许可、100多家商务合同、70项技术文档等。）上述交易标的权属清晰。

  四、交易标的评估、定价情况

  （一）定价情况及依据

  亚泰兴华（北京）资产评估有限公司以2024年02月29日为评估基准日，为本次交易进行资产评估，出具了《上海健麾信息技术股份有限公司拟资产收购事宜涉及的北京某公司科技有限公司持有的机器设备、合同权益资产评估报告评估报告》（京亚泰兴华评报字[2024]第 YT023号）。本次评估，本次评估对机器设备采用成本法进行评估，对合同权益采用收益法进行评估。经实施评估程序后，于评估基准日某公司持有的机器设备、合同权益在资产持续使用等假设前提下的评估结论如下：

  某公司持有的机器设备、合同权益账面价值为1,305.58万元，评估价值1,376.69万元，评估价值较账面价值评估增值71.11万元，增值率为5.45%。在此基础上，交易双方协商确定交易价格为人民币1350.60万元。
 （二）定价合理性分析

  本次交易价格定为1350.60万元，基于资产评估报告结论。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  五、协议的主要内容及履约安排

  鉴于：


  甲乙双方（甲方：健麾信息，乙方：某公司）于2024年2月9日签署了《关于“智慧药店”之战略合作协议》，根据“第三条、4”和“第四条、阶段一、（2）”中约定，乙方拟根据本协议项下的条款和条件将某公司侧现有智慧药店业务（包含拟转移硬件设备、拟转移商务合同、拟转移技术文档等）在经评估并经双方一致认可后，由健麾信息出资购买，并转入健麾信息体内进行运营。

  现经亚泰兴华（北京）资产评估有限公司评估，并出具了双方一致认可的《上海健麾信息技术股份有限公司拟资产收购事宜涉及的北京某公司科技有限公司持有的机器设备、合同权益资产评估报告评估报告》（京亚泰兴华评报字[2024]第 YT023号）。双方根据平等互利原则，通过友好协商，就甲方收购某公司侧现有运营的智慧零售项目资产（即附件二项下的硬件设备（以下简称“拟转移硬件设备”）、附件四项下的商务合同（以下简称“拟转移商务合同”）、附件五项下的技术文档（以下简称“拟转移技术文档”）（以下简称“标的资产”）等相关事宜达成一致，特签订本协议，以资双方共同遵守。

  1、本次业务收购

  甲、乙双方经充分协商并一致同意，根据本协议约定的条款和条件，由甲方向乙方整体收购全部标的资产（以下简称“本次业务收购”），标的资产明细详见本协议附件二、附件四与附件五。

  2、收购价款及付款方式

  2.1 收购价款与费用
（1）甲、乙双方一致同意，本协议项下标的资产的转让价格确定如下：不含税价格为人民币壹仟叁佰伍拾万零陆仟元整（小写：13,506,000元），税款为壹佰柒拾伍万贰仟零陆拾叁元整（小写：1,752,063 元）；共计为人民币壹仟叁佰伍拾万零陆仟元整（小写：13,506,000元）（上述含税价格以下简称“收购款”）。

    分类      不含税价格    税率      税款          单项合计

  设备资产        13,452,900    13%    1,748,877          15,201,777

  合同权益          53,100    6%        3,186              56,286

    合计          13,506,000      /    1,752,063          15,258,063
（2）本协议双方同意，(i) 某公司截至交割日应向相应硬件设备供应商支付但未付款项相应金额、(ii) 某公司截至交割日已向相应终端客户收取的预收款项相应金额、(iii) 本次评估费用的 50%、(iv) 健麾信息垫付的本次业务收购的交割过渡期内（暂定 1个自然月，最终以本协议签署日至交割日之间的实际交割过渡期期限为准）拟转移外包运维人员（详见附件六）的费用、(v) 甲方就购买乙方存货应支付的款项，前述各项费用或款项所涉及的具体明细、各项金额以及相互加总及/或抵扣（如适用）后的总额，在经某公司事前书面确认的前提下，健麾信息可从收购价款的尾款中将前述总额予以扣除（如经计算的总额最终应由某公司支付给健麾信息），且健麾信息应当依据某公司的要求与书面确认信息向相关方支付/承担相关应付款项（如适用）。

  2.2 支付方式及支付时间

  甲方应当按照下列时间节点分阶段向乙方支付收购价款：
（1）首期款：自本协议签署日后 15日内，甲方应向乙方一次性支付收购价款总额 70%，即人民币壹仟零陆拾捌万零陆佰肆拾肆元壹角（小写：人民币
10680644.1元）（以下简称“首期款”）；
（2）尾款：本协议双方应在甲方向乙方足额支付全部首期款之日起 15日内完成标的资产的移交手续，自交割日起 15日内，甲方应向乙方一次性支付剩余全部收购价款，即人民币肆佰伍拾柒万柒仟肆佰壹拾捌元玖角（小写：人民币
4577418.9元）（以下简称“尾款”）。

  3、标的资产交割

  3.1 双方确认，在甲方向乙方足额支付全部首期款之日起 15日内完成标的资产移交手续，移交手续完成之日为“交割日”；于交割日，全部标的资产完成“交割”。

  3.2 标的资产移交地点由本协议双方共同指定。双方应于交割日签署接收确认书后，并视为乙方履行完毕全部标的资产的交付和移交义务。

  3.3 自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、义务、责任、风险，乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何风险、义务和责任。

  3.4 如遇特殊情况，一方要求变更约定的移交/交付地点、移交/交付时间
的，应当提前两（2）个工作日书面通知另一方并取得另一方书面同意。


  4、违约责任

  4.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。因违约方的违约行为使得另一方遭受或发生的全部损失，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿。

  4.2 若甲方未根据本协议第二条的约定向乙方及时支付收购价款，则自该等相应付款期限届满之日起每延迟一日，甲方应按照应付未付的相应收购价款的万分之三（0.3‰）向乙方支付违约金，直至甲方向乙方足额支付全部相应收购价款。在不限制前述条款适用性的前提下，若甲方未根据本协议第二条的约定及时向乙方支付全部相应收购价款且逾期超过五（5）个工作日的，则乙方有权终止本协议，适用于本协议第7.2条约定的本协议终止/解除后果。

  5、争议的解决

  5.1 本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中国法律。

  5.2凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

  六、对公司的影响

    （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

    健麾信息收购某公司的智慧药房项目资产，主要旨在推动“智慧药房项目”的深入发展。此次合作，双方将共同以“健麾智慧药店”与“某公司提供技术支持”为联合展示形式，共同打造智慧药房项目。通过与某公司的紧密合作，健麾信息将依托某公司强大的客户基础优势、深厚的零售经验及系统解决方案的赋能，快速扩大市场份额，在新零售市场的拓展奠定坚实基础。本次交易完成后，有利于增强公司盈利能力。本次现金交易资金压力较小，不会对上市公司的正常生产经营产生影响。

    （二）其他影响

    本次交易不涉及管理层变动、土地租赁等情况，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。


  本协议的签订对公司本年度及未来各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性，对公司未来经营业绩的影响需视具体合作项目的推进和实施情况而定。

  公司将根据合作事项的进展情况，严格按照法律法规及时履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                上海健麾信息技术股份有限公司董事会
                                                  2024年4月24日