605179 沪市 一鸣食品

股票简称：一鸣食品                                  股票代码：605179
  浙江一鸣食品股份有限公司

                Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd.

                  （浙江省温州市平阳县一鸣工业园）

  首次公开发行股票上市公告书

                  保荐机构（主承销商）

  广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                二〇二〇年十二月二十五日


                      特别提示

  本公司股票将于 2020 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“一鸣食品”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

    （一）公司利润分配政策及滚存利润分配

    1、利润分配政策

  （1）利润分配原则

  公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （2）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

  在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。


  如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。

  （3）现金股利分配

  1）现金分红的条件

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数，有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过15,000 万元人民币的。

  2）现金分配的比例及时间

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。

  3）差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （4）股票股利分配

  董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

    2、利润分配决策程序

  董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

  公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

  董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    3、上市前滚存利润的分配

  根据公司 2019 年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。


    （二）本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺

    1、控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺

  （1）股份锁定

  自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳不直接或间接转让或者委托他人管理其所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。

  公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日，下同）收盘价低于发行价，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。

  同时，作为公司董事、高级管理人员的实际控制人朱立科、朱立群承诺，上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份，并将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
  中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

  （2）持股意向

  控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满 2 年后进行减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。


  当明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。

  中国证监会、证券交易所对上述股份减持另有特别规定的，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺减持时按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

  同时，实际控制人朱立科、朱立群承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。
  如控股股东、实际控制人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如控股股东、实际控制人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起 10 个工作日内交付公司，控股股东、实际控制人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；控股股东、实际控制人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。

    2、股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺

  （1）股份锁定

  自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。
  公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。

  中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本企业承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。


  （2）持股意向

  本企业所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满 2 年后进行减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。

  当公司或本企业存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本企业不会减持公司股份。

  当本企业计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。

  如本企业违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本企业未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起 10 个工作日内交付公司，本企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；本企业在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。

    3、间接持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺

  公司董事兼副总经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、董事会秘书林益雷通过心悦投资间接持有公司股份，公司监事厉沁通过诚悦投资间接持有公司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺：

  （1）股份锁定

  自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。
  上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

  公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。

  中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本人承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

  （2）持股意向

  本人