证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2025-031
西上海汽车服务股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对16 名首次授予激励对象及 10 名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的722,478 股限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
722,478 722,478 2025年6月20日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司董事会被授权办理与本次激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销处理，修改《公司章程》、变更注册资本并办理
工商变更登记等事宜。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司 2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-040）。
（二）2025 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。
（三）2025 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-021），已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。自公告之日起 45 天内，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：“以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33%”，上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西上海2021年度财务报表及审计报告》（众会字（2022）第04058号）《西上海2024年度财务报表及审计报告》（众会字（2025）第04716号）：公司2024年实现归母净利润3,500.74万元，剔除股份支付费用影响后的归母净利润为3,223.07万元，较2021年归母净利润10,283.61万元增长-68.66%，未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销16名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的522,478股限制性股票，10名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的200,000股限制性股票。
综上，本次合计回购注销限制性股票722,478股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及本次激励计划16名首次授予激励对象及10名预留授予激励对象，合计拟回购注销限制性股票722,478股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B885938079），并向中登公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票将于2025年6月20日完成注销，后续公司将依法办理减少注册资本相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 722,478 -722,478 0
无限售条件股份 134,554,222 0 134,554,222
股份合计 135,276,700 -722,478 134,554,222
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京盈科(上海)律师事务所认为：公司本次回购注销已履行了必要的决策程序和信息披露，本次回购注销的原因、依据、人员、数量及注销安排均符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销办理股份回购注销登记及减少注册资本登记等手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
六、上网公告附件
《北京盈科(上海)律师事务所关于西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书》
特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
2025 年 6 月 17 日
