同庆楼餐饮股份有限公司
章程
二○二五年七月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东 ......7
第二节 控股股东和实际控制人 ......10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ......12
第五节 股东会的提案与通知 ......14
第六节 股东会的召开 ......15
第七节 股东会的表决和决议 ......17
第五章 董事会 ...... 22
第 一 节 董事 ...... 22
第 二 节 董事会 ...... 25
第 三 节 独立董事 ...... 29
第 四 节 董事会专门委员会 ...... 31
第六章 高级管理人员 ...... 33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第 一 节 财务会计制度 ...... 34
第 二 节 利润分配 ...... 35
第 三 节 内部审计 ...... 37
第 四 节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第八章 通知和公告 ...... 38
第 一 节 通知 ...... 38
第 二 节 公告 ...... 39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第 一 节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第 二 节 解散和清算 ...... 40
第十章 修改章程 ...... 42
第十一章 附则 ...... 43
第一章 总则
第一条 为维护同庆楼餐饮股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由安徽同庆楼餐饮发展有限公司整体变更设立，在合肥市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91340100771125645D。
第三条 公司于 2020 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2020 年 7 月 16 日在
上海证券交易所上市。股票简称：同庆楼，股票代码：605108。
第四条 公司注册名称
中文全称：同庆楼餐饮股份有限公司
第五条 公司住所：合肥市包河区万岗路 10 号 9 幢，邮政编码：230051。
第六条 公司注册资本为人民币 26,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持老字号经营理念，发挥老字号品牌优势，满足社会饮食文化需求并成为顾客最爱。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；初级农产品收购；食用农产品零售；日用百货销售；食品经营（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜零售；水产品零售；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明价值，每股价值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 5347.8 万股、面额股的每股金额为 1 元，
发起人共计 8 人。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间
序号 发起人名称/姓名 持有股份（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 马鞍山普天投资 29,115,801.00 54.43 净资产 2015 年 7 月
发展有限公司
2 沈基水 16,043,400.00 30.00 净资产 2015 年 7 月
3 吕月珍 2,673,900.00 5.00 净资产 2015 年 7 月
合肥市同庆股权
4 投资合伙企业（有 2,673,900.00 5.00 净资产 2015 年 7 月
限合伙）
合肥市盈沃股权
5 投资合伙企业（有 2,673,900.00 5.00 净资产 2015 年 7 月
限合伙）
6 王寿凤 99,033.00 0.19 净资产 2015 年 7 月
7 范仪琴 99,033.00 0.19 净资产 2015 年 7 月
8 季益涛 99,033.00 0.19 净资产 2015 年 7 月
合计 53,478,000.00 100.00 — —
第二十一条 公司已发行的股份数为 26,000 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
