国元证券股份有限公司
关于
咸亨国际科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月
目录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、独立财务顾问意见 ...... 4
五、备查文件及咨询方式 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司、 指 咸亨国际科技股份有限公司
咸亨国际
限制性股票激励计划、本次 指 咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励计划
《2025年激励计划》 指 《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
》
本报告、本独立财务顾问报 《国元证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司
告 指 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票、第一类限制性 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
股票 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需
要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 至 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《咸亨国际科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由咸亨国际提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项对咸亨国际股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对咸亨国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
咸亨国际2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2025年9月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于<咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的核查意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年9月12日至2025年9月21日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会未接到任何异议的反馈。2025年9月23日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2025年9月29日，公司召开2025年第五次临时股东大会审议通过《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年9月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，咸亨国际本次股权激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本激励计划授予激励对象中，有8人因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计19万股，根据公司《激励计划》的有关规定和公司2025年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
经过上述调整后，本激励计划授予的激励对象由174人调整为166人，本激励计划拟授予的限制性股票总数保持不变。除此之外，本激励计划其他内容与公司2025年第五次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，咸亨国际本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：
1、咸亨国际不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任意情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
